继五一假期前后接连收到上交所两份问询函后，5月6日晚间，“北交所转板第一股”的观典防务披露近日收到三位独立董事共同提交的《督促整改意见函》（简称“督促函”）。

事出何因？

刁伟民、纪常伟和朱冰三位独董在上述督促函中写道：

“观典防务2023年度财务会计报告由大信会计师事务所出具带保留意见的审计报告，并对公司内部控制审计报告出具否定意见，上交所已就相关事项发出问询函。

上交所还发布了2023年年报的信息披露监管问询函。

我们三位独立董事对此高度重视，本着勤勉履职、严格尽责的工作态度，专门召开了独立董事会议，多次与公司管理层和董事会审计委员会、会计师事务所、券商机构以及其他相关人员进行了深入沟通，并开展了详细的调查核实工作。”

在此基础上，三位独董提出了多项督促意见和整改措施，以促进企业合规经营，切实维护全体股东、特别是中小股东的利益。具体来看，除了要求公司及时回复问询函之外，三位独董还要求公司强化与改善内控制度、纠正违规担保行为等。

要求公司强化与改善内控

具体来看，在强化与改善内控制度方面。督促函显示，在过往履职期间，三位独董多次通过现场调研、远程交流（包括电话、微信、视频会议）等方式敦促管理层强化内部控制管理。

“在此，我们建议公司董事会及管理层立即采取有效措施，尽快消除内部控制审计报告中所涉及的内部控制缺陷。同时，聘请专家对公司现有内部控制管理体系进行全面梳理和积极整改，特别是加强资金审批以及对外担保等关键环节的风险防控，完善各项内部控制制度以符合国家有关法律、法规和相关监管规则的要求以及公司生产经营管理的实际需要，确保公司内部控制制度能够得到有效执行，提升公司治理水平。”独董们表示。

在纠正违规担保行为方面。独董们指出：“近期，我们了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为。对此，我们要求公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，确保公司对外担保行为的合法合规性。我们提请公司董事会及管理层高度重视这些问题，并采取切实有效的措施，积极整改，确保公司持续、健康运营，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。”

并且，独董们表示将持续关注公司在上述方面的整改进度，并计划在发函后不定期到公司经营场所督促和检查上述问题的整改落实情况，以确保公司的治理水平得到有效改善，公司的经营风险得到有效控制。期待公司在尽可能短的时间内完成整改并取得实质性成效，以实际行动回应市场和投资者的关切。

观典防务表示，公司董事会收到独立董事督促函后高度重视，将认真落实独立董事督促函的相关要求，做好相关事项的整改工作。

问询供应商与控股股东等关联关系

作为曾经的“北交所转板第一股”，观典防务已登陆科创板近两年，公司主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备和制暴器的研发、生产与销售。

本次公司年报为何会被审计机构出具非标意见？

审计报告显示， 2023年1 2 月31日，观典防务其他非流动资产余额为22901.36万 元。 其中, 支付北京 路路畅通86 42.18万元，北京岚琪源4213.19万元，北京鑫致远科技16 48.90 万元 ，北京 亚美4 600万元，北京世恒普惠 3200万元，北京天华恒信597.10 万元，主 要用于预付非流动资产，上述款项在审计报告出具日前全部收回，针对上述款项， 审计机构无法判断该等款项的性质和商业合理性， 以及对 财务报表相关项目的影响。

“此外，我们在实施或有事项审计过程中，未能获取相应审计证据，无法判断贵公司对外担保等或有事项披露的完整性。”审计机构称。

对此，上交所在相关问询函中要公司补充披露：

预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；

公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；

期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质等。

年报还显示，观典防务2023年末货币资金余额18757.98万元。其中，4300万元资金于2023年6月以定期存单方式为他人提供质押担保，于2024年4月24日解除质押。年审会计师的审计意见称，相关事项未能获取相应审计证据，无法判断其披露的完整性。此外，公司另有2560万元货币资金作为保证金，使用权受到限制。

观典防务被要求补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关系、担保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方；补充披露受限保证金的资金用途、受限原因、存放地点、受限方式、受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否存在直接或间接为关联方或利益相关方提供资金或融资便利等。

两个交易日下跌18%

此外，审计报告提及的公司内部控制在资金审批、对外担保、销售循环等方面存在重大缺陷；货币资金及现金流等；往来款等问题也均受到上交所问询。

对于观典防务上述情况的发生，资深投行人士王骥跃向证券时报记者表示，过往案例说明，面对规范运作意识薄弱的公司，独董们在日常履职中，在勤勉尽责层面仍有较大提升空间；同时，相关保荐机构的持续督导工作也不到位，存在督导责任。

从二级市场表现来看，观典防务在财报披露当日（4月30日），股价下跌14.32%；5月6日，公司股价续跌4.18%，两个交易日跌幅约18%。

面对该当晚督促函的披露，有投资者希望短期股价不要继续下跌。

责编：陈丽湘

校对：王朝全