12月13日，新三板挂牌公司鼎镁科技（873634）发布公告称，公司与国泰君安签订《鼎镁新材料科技股份有限公司与国泰君安股份有限公司股票发行上市辅导协议》，公告同时提示，公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

鼎镁科技2013年成立，公司主要从事高性能工业铝材及相关制品业务，产品包括工业铝材、自行车及摩托车零部件。可比公司包括亚太科技、鑫铂股份、和胜股份。

2021年度- 2023年度，公司营业收入分别为181,215.67万元、187,321.07万元、156,248.69万元；同期净利润分别为19,158.26万元、17,995.62万元、13,854.31万元。其中，2023年度营业收入、净利润同比分别下降16.59%、23.01%。

据鼎镁科技公开转让说明书披露，公司第一大股东大金控股直接持有公司60.39%的股份，为公司的控股股东；大金控股唯一股东为巨大机械。巨大机械系中国台湾上市公司，无实际控制人，因此公司无实际控制人。

值得注意的是，鼎镁科技曾于2023年2月申报上交所主板，保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为国泰君安证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及上海市锦天城律师事务所。2023年07月06日鼎镁科技首发审议被上市委否决，7月13日，因审核不通过，上交所终止其发行上市审核。

值得一提的是，鼎镁科技前次申报上交所主板时拟募集资金12.86亿元，用于“轻量化新材料生产、研发建设项目”、“铝合金轻量化新材料生产线技改项目”及“补充流动资金项目”。

2023年7月上市委会议现场问询的主要问题

1.请发行人代表说明：（1）社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确;（2）相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（3）社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明涂季冰先生领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。请保荐代表人发表明确意见。

终止上市审核决定

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人实际控制人认定，审核关注认定发行人无实际控制人是否符合实际情况，是否存在规避发行上市条件或者监管的情形；二是业务独立性，审核关注发行人获取客户的独立性，对巨大集团是否存在重大依赖，向巨大集团关联销售的必要性、合理性及价格公允性；三是社保公积金缴纳情况，审核关注发行人社保和住房公积金缴纳是否合规，如补缴是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，对社保公积金劳动纠纷事项计提的预计负债是否充分；四是董事长涂季冰薪酬，审核关注其薪酬较高的原因及合理性，涂季冰大额薪酬计入研发费用的合理性，对涂季冰资金流水的核查情况等。

上市审核委员会审议认为，发行人未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的相关规定。