“0元收购”背后现关联交易。

作者 | 姚悦

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

此前因“0元购”引起市场关注的“充电桩芯片第一股”东微半导（688261.SH）发布了业绩快报。

2月26日，东微半导公告业绩快报显示，2024年营收10.03亿元，同比增长3.06%；归母净利润3993.02万元，同比减少71.48%。

对于影响业绩因素，东微半导表示，受全球经济增长的不确定性以及竞争格局加剧等多重因素的影响，公司产品销售价格较上年同期有所下降。此外，还包括保证研发、产品迭代等，公司相应投入持续增加，以及计提信用减值、存货跌价损失。

一个多月前，东微半导宣布了一起收购，交易对价是0元，颇受市场关注。

来源：东微半导公告

不过，相对交易价格，这场“0元收购”背后，收购标的为东微半导关联企业持股，这家公司成立不足1年且尚未投产，以及宣布收购的时间节点正值大额股份解禁临近等，更为外界所关注。

二级市场方面，截至2月27日收盘，东微半导股价46.2元/股，下跌0.32%，总市值57亿元。

来源：罐头图库

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“0元收购”背后的关联交易

1月17日，东微半导公告称，基于公司产品业务延伸和整体发展规划，拟收购Ridge-Semiconductor Limited和苏州迎合共计持有的苏州电征科技有限公司（下称：电征科技）54.55%股权（各持有27.27%）。

这笔收购因交易对价为0元受到外界关注，而“0元购”背后也涉及到关联交易。

被收购之前，电征科技有3个股东，除了东微半导此次交易对手方——Ridge-Semiconductor Limited和苏州迎合企业管理合伙企业(有限合伙)（下称：苏州迎合），还有苏州工业园区苏纳微新创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：苏纳微新），持有电征科技45.45%股权。

来源：天眼查

苏纳微新是东微半导的“自己人”。苏纳微新成立于2022年8月，从事创业投资，是东微半导直接持股78.95%的联营公司。同时，东微半导财务负责人谢长勇，担任苏纳微新投委会成员，并受苏纳微新委派担任电征科技董事。

东微半导亦表示，根据相关规定，按照实质重于形式原则，认定苏纳微新为公司的关联方，故此次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组。

此次交易完成后，东微半导除了通过苏纳微新间接持股电征科技，也将直接持有电征科技54.55%股权。电征科技则进而成为东微半导控股子公司，进入上市公司体系，并被纳入合并报表范围。

事实上，东微半导此次“0元收购”电征科技股权，也就相当于直接置换出原二股东Ridge-Semiconductor Limited和三股东苏州迎合。

值得一提的是，香颂资本董事沈萌表示，一般在收购完成后，无论是从稳定经营的考虑，还是业绩承诺的要求，短时间内标的企业的高管团队都不会发生大幅度变化，至于更长时间的情况，要根据双方合作的协议或者合作的关系发展确定。

因此，作为收购标的核心人物，电征科技的法定代表人、董事长、总经理——付晨强，或也将随着此项收购完成，进入上市公司业务体系。

东微半导的公告中，并没有针对付晨强背景作具体披露。据天眼查显示，付晨强当前仅任职2家企业，除了电征科技，也担任此次交易对手方之一苏州迎合的法人代表，并持股90%。

来源：天眼查

此外，付晨强曾任职上海科西莫科技有限公司，该公司成立于2021年，位于上海市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。

对于“0元收购”，中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元表示，这在资本市场不算罕见。“常见情形包括：一是目标公司资不抵债，净资产为负，收购方无需现金支付，以承接债务等形式获取控制权；二是看重潜在资源，像独特技术、资质等，虽当前经营差但有战略价值；三是关联方间为整合资源、协同业务而进行的交易。”

同时，支培元也表示，“0元收购”也有可能暗藏风险。债务风险方面，可能需承担隐性或有形债务，如未披露的担保、税务纠纷等。经营上，若无法改善目标公司经营，实现协同效应，会拖累上市公司业绩。还有估值风险，可能高估潜在资源价值，损害股东利益。投资者遇到此类情况，要仔细审查目标公司财务，分析潜在资源价值，关注交易决策程序是否合规透明。

不过，虽然此次“0元收购”，东微半导不需要直接向卖家付钱，但由于Ridge-Semiconductor Limited和苏州迎合持有的上述共计54.55%股权对应认缴出资额为600万元，实缴到位却是0元，东微半导则要承担相应的实缴义务。

另外，公告还显示，Ridge-Semiconductor Limited和苏州迎合在实际经营中均尚未发生业务。

02

超4000万股份解禁，

宣布收购节点引关注

电征科技究竟是一家什么样的公司，又为什么被东微半导看上？

据公告显示，电征科技专注于算力服务器电源和新能源功率模块的研发、生产和销售，旨在通过IGBT、SiC、SJ FET等功率模块产品进入全球汽车、工业和电网应用市场。

从领域来看，电征科技确实与东微半导有协同的可能。东微半导是以高性能功率器件研发与销售为主，产品主要应用于工业及汽车相关等中大功率应用领域。此外，电征科技也具有当前资本市场热逐的“算力”元素。

而从目前公开的信息，外界尚无法领略到电征科技究竟有何实力。

据公告显示，电征科技成立于2024年2月2日，至今成立还不足一年。东微半导公告中也坦言，目前电征科技处于成立初期，产品尚未正式投产。

财务情况方面，电征科技净资产为-637.83万元，截至2024年11月30日的营收为19.81万元，净利润为-1137.83万元。

来源：东微半导公告

东微半导收购消息也引起股吧网友的讨论。一些网友表示“支持国产替代”“棒棒的”……但也有网友发出质疑，“0元对价，意思就是目前是空壳”“收购一个没有实缴，没有研发，没有产品的公司”……

来源：股吧

新智派新质生产力会客厅创始发起人袁帅表示，东微半导收购一个成立仅一年、未投产的标的公司，可能存在的问题包括但不限于：标的公司业务前景不明朗，缺乏实际运营经验；技术实力和市场竞争力有待验证；可能存在法律合规风险或潜在债务负担等。这些问题都可能对东微半导的未来发展产生不利影响，需要投资者密切关注收购后的实际进展和效果。

不过，由于东微半导目前对于电征科技披露的内容并不详实。沈萌认为，深入了解此次收购目的，投资者也还需要确认公司都有什么核心资产，诸如知识产权、核心团队构成等。

此外，东微半导此次宣布收购的时间节点也颇受外界关注。

2月10日，东微半导迎来4001.6万股股份的解禁，占该公司总股本32.66%。而这距离上述有关收购公告发布的时间不足1个月。

据Wind数据显示，此次股份解禁的股东中，东微半导共同实控人王鹏飞、龚轶解禁股份2700.79万股，以及其一致行动人卢万松、王绍泽解禁股份634.54万股，共计3335.33万股——占该公司总股本27.22%。其中，王鹏飞、龚轶解禁股份对应当前市值约10.61亿元。

来源：Wind金融终端

其余解禁股份为苏州工业园区得数聚才企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区高维企业管理合伙企业（有限合伙）持有，共计666.27万股，占该公司总股本的比例为5.44%。

值得注意的是，东微半导发行价格为130元/股，但自2022年8月达到高点之后，整体进入下行趋势，当前已经处于破发状态。截至2月26日收盘，东微半导报46.35元/股。

按照证监会此前发布的上市公司减持新规，明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下，不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

袁帅认为，东微半导宣布收购的时间点确实值得注意。一方面，解禁可能导致大量股份流通，增加市场抛压，对股价产生短期波动影响；另一方面，此次收购可能被视为东微半导在解禁前为了提升股价、稳定市场信心的举措之一。

不过，袁帅也强调，收购的实际效果和市场反应仍需进一步观察验证，投资者应谨慎评估解禁和收购对东微半导未来发展的综合影响。

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2024年营收增长，

归母净利润下降7成

目前，东微半导除了遇到股价挑战，还面临一定的盈利增长压力。

东微半导于2022年2月10日在上交所科创板上市，由于产品多运用于汽车相关应用的功率器件领域，尤其迅速拓展新能源汽车充电桩及充电模块，其被称为“充电桩芯片第一股”。

值得一提的是，2019年，华为旗下的哈勃科技创业投资有限公司还通过增资入股东微半导。截至2024年三季度末，哈勃投资持有东微半导2.95%的股份，为第7大股东。

2014年，东微半导开始大规模量产高压超级结MOSFET，逐渐晋升为国内高压超级结MOSFET龙头。据国金证券研报显示，以2019年销售额统计，东微半导在全球MOSFET功率器件市场中位列中国本土厂商前十位。

要是把电子设备比作一个复杂的人体系统，晶体管就像是其中的神经细胞，虽然微小，但是传递着非常关键的信息。高压超级结MOSFET，就是一种高性能晶体管，广泛应用于新能源汽车直流充电桩、新能源汽车车载充电机等工业级，以及手机快速充电器等消费级领域。

目前，高压超级结MOSFET产品正是东微半导的主要收入来源，2024年上半年，高压超级结MOSFET产品实现营业收入3.34亿元，总营收占比79.52%。据东吴证券2023年6月研报显示，东微半导的客户包括比亚迪、通用电气、宁德时代、OPPO等。

来源：罐头图库

东微半导在2022年实现业绩高点——营收11.16亿元、净利润2.84亿元后，便遭遇营收、净利润双降，2023年营收9.73亿元，同比下降12.86%；净利润1.4亿元，同比下降50.76%。

2月26日，业绩快报显示，东微半导2024年营收10.03亿元，同比增长3.06%；归母净利润3993.02万元，同比减少71.48%。

业绩预告时，东微半导也表示，报告期内继续保持主要产品高压超级结MOSFET销量的同比上升，公司整体销售规模较上年同期也有所增加，同时研发人员数量、专利数量、新品开发数量持续增加。

东吴证券2024年12月研报也指出，2024年东微半导在高压超级结MOSFET等产品的生产上完成了从8寸代工厂到12英寸代工厂的扩展，显著提升了产能利用率。随着新兴市场需求的复苏，特别是在光伏储能逆变器和新能源领域，公司产品的出货量呈现良好的环比提升，尤其是在服务器电源和新能源车领域的客户导入，推动了收入的稳定增长。

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