文/刘思嘉

3月1日，《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》）正式实施，中国金融业的“基因序列”即将被改写。

这部以“首席合规官”为焦点的《办法》，不仅是制度的升级，更是行业意识的集体觉醒。金融机构将从“被监管推着走”转向“主动价值重构”，就像在DNA链上嵌入合规的“碱基对”，重塑整个行业的生命链。

在这场“基因改造”中，首席合规官以独立权威身份亮相，他们将用风险预警替代事后灭火，让合规从冰冷的监管条款，变成金融行业骨子里的生存本能。

当万亿资本洪流撞上刚性合规闸门，一场关于金融业未来的进化史诗，正在启幕。

01

被动监管到主动治理

近年来，金融与科技深度融合，移动支付、网络借贷、智能投顾等新产品和服务的推出，使不同金融机构之间的业务交叉与融合加剧，金融机构业务操作和管理难度大幅增加，传统的“被动监管”合规模式难以适应这种变化，迫切需要升级。

与此同时，金融市场环境日益复杂，国际金融市场的波动加剧，给国内金融机构的稳定运营带来了更大的挑战。例如巴塞尔协议对资本充足率和风险管理的高标准要求金融机构必须严格遵守，这使得国内金融机构正承受着国内外监管的“双重压力”。

为应对金融市场的变化，解决“被动监管”模式下所面临的合规管理问题，实现金融机构从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。金融监管总局出台了上述《办法》，明确要求金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官，并于3月1日正式实施。

换言之，金融机构将陆续迎来一名新“高管”，负责全面引领和强化机构的合规管理工作。

值得注意的是，首席合规官并非此次《办法》首提。早在2022年施行的《理财公司内部控制管理办法》中，就明确规定理财公司应当在高级管理层设立首席合规官；同年9月，国务院国资委印发的《中央企业合规管理办法》也明确提出，中央企业应当结合实际设立首席合规官。

这意味着，从理财公司到中央企业，首席合规官的角色已经得到了监管的高度认可，设立已成为一种趋势和必然。业内人士认为，首席合规官设立是对金融机构和企业合规管理的全面升级，更是对整个金融市场规范化、专业化发展的推动。

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手握“一票否决权”

“新角色”首席合规官不仅是高级管理人员，更是合规体系的“守门员”。

《办法》规定，首席合规官负责组织推动合规管理体系建设，合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转。

值得一提的是，《办法》还特别明确，首席合规官在机构内部的合规考核中具有“一票否决权”；可直接向董事会和监管机构汇报风险；并接受机构董事长和行长（总经理）直接领导。

金融监管总局相关负责人也强调，首席合规官需充分履行岗位职责，及时纠正违规行为，有效化解风险隐患。

据了解，目前，金融机构内部已有多个负责合规管理的高管岗位，如首席风险官、合规负责人等，且有不少金融机构的首席风险官还兼顾合规工作。

那么，新设的首席合规官与金融机构其他高管（如首席风险官）之间的职责与权限将会如何划分与协调？

北京德和衡律师事务所合伙人、金融保险合规与争议解决部门主任陈劲松律师表示，首席合规官负责领导公司合规管理工作，强化了合规管理的独立性和决策层级，侧重监管规则执行；首席风险官负责全面风险管理，聚焦信用风险、操作风险等外部防控。

“分设首席合规官和首席风险官，形成‘双轨制’是未来趋势。”陈劲松认为。避免职能重叠可以提升各自的专业化，进而强化金融机构的合规管理和风险管理。

03

新官选聘“刚柔并济”

根据《办法》规定，首席合规官的任职资格被设置了较高的门槛，包括首席合规官任职须具备8年以上金融或法律合规从业经验等硬性要求。

值得注意的是，自去年12月27日《办法》发布以来，金融监管总局已密集批复了11家金融机构首席合规官的任职资格，包括商业银行、理财公司、财务公司等 。（具体公司名称见下图）

从监管批文来看，已获批的首席合规官大多具有丰富的金融和法律合规工作经验。

不过，《办法》在设定硬性门槛的同时，也充分考虑到了各金融机构的实际情况。针对人员职数、资源配置等现实情况，允许行长/总经理等高级管理人员或者由其他不存在利益冲突的高级管理人员兼任首席合规官，这一柔性安排为金融机构提供了更多的选择空间。

目前，在金融监管总局公布的批复中，有一些机构的首席合规官由其他人员兼任。例如，浦银理财的首席合规官由副总经理兼任；招银理财的首席合规官由总裁助理兼任。

从现有人员的履职情况来看，在金融合规官的选聘上，大型国有机构倾向于内部选拔人才。业内人士分析认为，这是因为他们更熟悉机构文化、业务流程和管理模式，能够迅速融入合规管理工作；而中小金融机构则多引入外部法律专家，外部专家具备广泛行业视野和跨机构合规经验，能帮助中小金融机构快速提升合规管理水平以适应监管要求。

04

合规“良药”亦带“苦口”

金融机构设立首席合规官，旨在通过强化合规管理，确保机构业务合法合规，稳健发展。但这一举措的实施前期，良药或亦带“苦口”。

全联并购公会信用管理委员会专家安光勇认为，《办法》的实施可能在短期内对金融机构的经营产生一定影响。如何在风险防控与业务发展之间找到平衡，将成为金融机构面临的新问题。

比如，合规审查可能会延长项目周期，延缓业务决策流程；首席合规官的“一票否决权”，虽能有效拦截重大风险决策，守护金融机构的安全底线，但在业务创新领域或模糊地带，却可能致使金融机构或错失市场窗口期。

对此，农文旅产业振兴研究院常务副院长袁帅则认为，金融机构加强合规管理虽可能带来短期阵痛，但长远来看将提升金融机构的市场竞争力，降低法律风险、声誉风险和操作风险，增强投资者和客户信任，为金融机构赢得更多业务和客户。

新规之下，合规不再是一道选择题，而是金融机构的生存许可证。这场合规觉醒正在重塑金融业的未来。

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