财联社4月19日讯（记者 胡皓琼）中国人收购一家海外公司准备境外上市，要办理证监会备案吗？中国主体可以直接在境外设立公司吗？随着越来越多国内企业发布出海战略，如何与境外资本市场融合等热点问题亟待解决。

4月18日，在上海苏河湾中心举办的首届“苏河湾论坛——护航中国企业出海，聚焦跨境拓展机遇”上，来自国浩资本市场业务委员会暨法律研究中心秘书长、国浩律师（上海）事务所管理合伙人承婧艽发表了《合规出海：出海战略与境外资本市场融合之道》的主旨演讲，其中重点提到中国企业出海模式的变化以及中国企业涉外投资中的热点问题。

2024年，我国全行业对外直接投资11592.7亿元人民币，同比增长11.3%。其中，我国境内投资者共对全球151个国家和地区的9400家境外企业进行了非金融类直接投资，累计投资10244.5亿人民币，增长11.7%。

“从近十年中国企业境外投资主要交易数据看，高峰点在2016年和2017年。”承婧艽认为，当时正值中国企业响应一带一路号召非常积极的时期，同时，2016年全球的跨境并购也处在一个峰值。在此时点，中国企业借着海外并购的模式走了出去。

而最近两年，境外投资交易数据看似离峰值渐远，但国内企业出海的声音却越来越响，甚至有企业提出“不出海就出局”，承婧艽表示，“这或许是因为近年企业出海的主力军是我们的中小企业，它们带着先进的科技、高性价比的商品和服务，将中国的产业模式和商业模式复制到了全球，所以出海的呼声变多。”

据了解，中国企业出海包括三种模式：出海贸易、绿地投资以及海外并购。其中1.0模式的出海贸易，主要与海外的分销渠道和供应商建立合作关系，利用当地资源，通过商品和服务的出口帮助企业扩大其在国际市场上的影响力和业务。这种模式的优点在于可以迅速打入市场，投资资金较少，但缺点在于无法控制关键资源，对外依赖度较高。

2.0模式的绿地投资，指是在海外建立全新的业务，而非通过并购现有公司或资产。这种投资方式涉及从头开始建设新的工厂、设施和业务模式，相较1.0版本，该模式更自主灵活，但进入市场的投资成本高、风险高，同时还会面临难以在当地找到适合的管理人才的困难。海外并购则可以解决此痛点，并利用现场资源，迅速拓展海外。承婧艽介绍，如果并购标本身是一个相对成熟的资产和企业，中国企业可利用现有的技术能力，人员、团队很快进入到海外市场中。不过，海外并购完成后的业务整合，对中国企业而言仍旧是考验。从过往看，很多企业团队在整合前期的时候，做过详尽的竞调，但整个交割完成之后，并购仍走向了失败，究其原因主要是在并购后未能真正实现业务整合。

出于法律战略层面的考量，搭建股权架构往往也有考究。对于境外控股公司设立地的选择、搭建离岸中间层架构的设计、海外架构以及境外上市合规等都是搭建股权结构中的关键环节。

国内企业出海并购，如何搭建一个合适安全的股权结构，尤为重要，并可能影响到并购最终的结果。值得注意的是，企业出海若伴随着中长期规划，需要设立一家海外总部作为控股型企业，而设立地的选择往往是一个综合性的问题，但其中主要是税务考量。比如，香港、新加坡和卢森堡是比较常见的海外控股企业的注册地，他们对于征收企业所得税的优惠政策、双重税收协定，以及给予一些符合条件的企业区域总部的补贴，其中卢森堡主要针对在欧洲国家的投资，都对企业在海外设立总部选址非常有吸引力。此外，在海外并购中，出于拓展境外融资渠道的考量，往往会加入一层离岸架构，比如英属维京群岛和开曼公司。

提及中概股是否会受到美国对等关税影响而退市，承婧艽认为，美国拥有非常成熟完备的资本市场，如果采取这种极端的行动，它所伤害的不只是我们中概股的企业，而是整个金融体系的信任程度。所以中概股大概率不会被清出美国的资本市场，但也不排除一些小公司可能达不到上市标准、并考虑到一些地缘政治风险而出现退市或被私有化的情况。当然，优质的中概股企业还可以选择去香港、新加坡等地二次上市，在境外资本市场继续拓展。

（财联社记者 胡皓琼）