深圳商报·读创客户端记者 朱峰

北交所官网信息显示，4月18日，湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）回复了第一轮问询。

2024年12月23日，顶立科技北交所IPO申请正式获受理，2025年1月20日被问询。

北交所问询的问题多达11个，重点包括部分股东出资来源及大额负债、公司独立性与控股股东业绩波动风险、业绩持续增长的真实性合理性及可持续性、募投项目必要性及募资规模合理性等。

据招股书及公开信息，2015年楚江新材以发行股份和现金支付方式从顶立汇智等原股东处100%收购公司；2021年公司增资扩股，董事长、总经理戴煜向间接控股股东楚江集团借入2700万元用以认购公司新增股份。截至招股书签署日，因协议未到期，戴煜暂未归还上述借款及对应利息。

对此，北交所要求说明戴煜2015年退股后又于2021年认购公司股份的原因和背景，结合2015年退股以来戴煜的收益及财产状况，说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份以及楚江集团给予戴煜优惠还款条件的原因及商业合理性。

顶立科技回复称，综合考虑戴煜入股的必要性以及其资金状况、戴煜对顶立有限的重要性以及做出的贡献，楚江新材以借款的形式给予戴煜资金支持，由楚江新材控股股东楚江集团向戴煜提供借款并给予其优惠的还款条件，具有商业合理性。

北交所还要求说明戴煜向楚江集团借款认购公司股份的真实性，戴煜与楚江集团及其关联方之间是否存在股份代持或其他特殊利益安排，戴煜所持公司股份是否受楚江集团或实际控制人姜纯支配，股份权属是否清晰、是否存在争议或潜在纠纷。

顶立科技回复称，戴煜与楚江集团及其关联方之间不存在股份代持或其他特殊利益安排，戴煜所持公司股份不存在受楚江集团或实际控制人姜纯支配的情形，股份权属清晰、不存在争议或潜在纠纷。

报告期内（2021年至2023年、2024年上半年），顶立科技研发费用率分别为6.45%、8.55%、6.67%和5.36%，远低于可比公司平均值13.51%、13.44%、11.43%和11.93%。北交所因此关注顶立科技的研发体系及持续创新能力，要求说明公司在研发方面是否对第三方存在重大依赖。

顶立科技表示，报告期内，公司以自主研发为主、委外研发为辅，公司委托南昌大学、中南大学等单位研发的项目主要处于技术开发阶段，报告期内未形成收入或形成的收入较少，主要为技术储备，公司在研发方面对第三方不存在重大依赖。

据招股书，楚江新材于2015年收购公司100%股份，截至目前持有公司66.72%的股份。北交所要求说明公司在业务、资产、财务、机构、人员方面是否独立于楚江新材，公司的采购或销售是否依赖于楚江新材，公司是否具备独立面向市场的持续经营能力。

顶立科技回复称，公司被收购前后的主营业务、管理团队、业务模式、技术来源、经营场所及生产设备、采购及销售渠道等方面未发生重大变化，一直独立于楚江新材。公司的采购和销售未依赖于楚江新材，并具备独立面向市场的持续经营能力。

顶立科技的经营规范性及内控有效性也被重点问询。

据招股书，报告期内公司多次受到行政处罚，涉及安全生产事故、未办理建设及消防验收备案手续、未按照环评批复要求安装使用相关设施等情形。

北交所要求结合公司报告期内发生相关行为的原因，公司的规范整改情况，以及报告期后是否仍存在安全、建设、环保等领域的事故事件或财务内控不规范情形，说明公司内控制度是否健全并得到有效执行。

顶立科技表示，报告期内，公司会计差错事项相关的问题已整改完毕，截至2024年12月31日，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2024年在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司业务开展及财务核算的内部控制制度健全并得到有效执行，不存在财务内控不规范情形。

据招股书，2021年至2023年，顶立科技的营收分别为3.22亿元、4.57亿元、6.43亿元，扣非净利润分别为2793.71万元、5642.56万元、1.02亿元。这三年期间，顶立科技的营收复合增长率、扣非净利润复合增长率分别达到了41%和91%。

北交所要求分析报告期内收入持续增长的主要原因及合理性，结合导致收入增长因素的期后变动趋势说明收入增长是否具备可持续性。顶立科技表示，公司主要产品下游行业发展趋势良好，市场空间广阔，公司业绩增长具备可持续性。

据招股书，顶立科技本次拟募集资金7.04亿元，用于顶立智能的智能热工装备研发及数字化生产基地建设项目、金属基3D打印制品及热工装备核心零部件扩产建设项目、研发检测中心建设项目，以及补充流动资金。

值得一提的是，上述所有募投项目和补充流动资金的必要性及合理性均被北交所问及。

事实上，顶立科技也并不差钱。

报告期内顶立科技就2022年度利润派发现金股利3000万元，并曾计划进行2024年半年度权益分派3000万元；截至报告期末，公司账面货币资金为5.17亿元。北交所要求说明补充流动资金的具体用途，说明补充流动资金及资金规模的必要性、合理性。

顶立科技称，本次拟使用4300万元募集资金补充流动资金，主要用于补充业务扩张过程中营运资金缺口。根据测算，2025年至2027年三年流动资金需求为1.18亿元。公司本次发行拟使用募集资金补充流动资金的金额为4300万元，补充流动性资金具有必要性与合理性。