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2025年开年至今，全美SPAC IPO市场表现强劲：62家SPAC完成上市（超2024全年57 家，同比增8.8%），募资额更猛——108亿美元，是去年同期的近6倍。单家平均募资1.8亿、中位数冲至2亿，对比去年同期的数据，几乎是“量级跃升”。更关键的是，资本动作不止于上市：23家已敲定并购，27家正推进合并。

本文华谊信资本统计了美股De-SPAC的相关数据，并结合其最新数据和财务披露要求做了详细分析，希望对拟De-SPAC形式登陆美股市场的企业有所帮助。

一、2025年上半年美股De-SPAC上市情况

2025 年上半年，23家SPAC完成并购交易（总价值约225亿美元），截至6月底，另有 21家正寻求新的并购对象。

今年第一季度，有10家SPAC完成并购交易；第二季度有13家SPAC完成并购交易。这也从侧面反映了美股SPAC市场不仅只注重数量，更追求质量。

这也从侧面反映了美股SPAC市场并购节奏持续提速，全链条活跃度显著回升——从IPO募资的放量，到并购交易的季度环比增长（Q2较Q1增30%），显示SPAC作为“快速上市通道”的功能正重新被市场认可，资本与实体资产的对接效率持续提升。

二、中企赴美De-SPAC上市的最新进展

2024年，共有25家中国企业通过De-SPAC方式成功登陆美股市场。而2025年截至6月30日，已有4家中国企业采用De-SPAC方式在美国上市。

根据华谊信资本的数据统计显示，2025年上半年中概企业通过De-SPAC登陆纳斯达克的行业分布，既延续了制造业、科技等传统优势领域，又向消费升级、游戏互联网等新兴方向延伸，体现了资本与产业协同的深度融合。根据中国证监会备案公示信息，当前有多家中国企业正处于美股SPAC上市备案流程中。

结合 2025 年市场趋势，随着纳斯达克新规倒逼企业加速资本化进程，叠加中国证监会备案制效率提升，预计下半年将有更多中概企业通过 De-SPAC 模式登陆美国资本市场，且 SPAC平均上市周期缩短至 6-12个月的优势，正吸引更多高成长性企业优先选择这一“快车道”。

三、美股De-SPAC上市时间线

SPAC公司设立并上市：

SPAC反向并购目标公司：

以下是美股De-SPAC上市时间线的核心流程概括：

前期准备（3-6个月）

目标锁定：SPAC与标的公司签署保密协议（NDA）及非约束性意向书（LOI）。

尽调启动：并行开展财务、法律、业务尽调，验证核心假设。

协议与申报（2-4个月）

合并协议：敲定估值、PIPE融资、对赌条款（如Earn-out结构）。

SEC提交：递交S-4/F-4文件（含审计财报、稀释分析、公平性评估）。

监管审核（3-8个月）

SEC问询：首轮反馈在30-45天内，聚焦财务预测及合规风险（中概股需额外解释VIE架构）。

中国备案（如需）：耗时约8.4个月（2025年均值），需提供行业合规证明。

交割上市（1-2个月）

股东投票：超50%股东批准，高赎回率需PIPE对冲。

合并完成：提交Super 8-K解除空壳状态，代码变更首日交易。

四、DE-SPAC的最新财务披露要求

监管层对 De-SPAC 的财务披露规则持续升级，从稀释效应、财务预测、报表合规三大维度构建全链条监管体系：

1、稀释效应：全周期多情景穿透披露

需围绕交易全周期构建多情景模型，穿透解析发起人持股、赎回机制及PIPE融资、可转债、认股权证等工具对公众持股的稀释传导路径，覆盖交易前、交易完成时、赎回率不同的假设。

2、财务预测：假设、公允性与董事会决策

财务预测维度，强制明确重大假设的推导依据；若引入第三方公平性意见，需完整披露出具机构资质、独立性声明及报酬架构；同步披露董事会对合并交易公平性的评估结论及董事投票决策结果，强化治理层责任约束。

3、报表合规：对标 IPO 的审计硬约束

财务报表层面，要求目标公司提交最近2年经PCAOB审计的财务数据，全面对标传统 IPO的S-X Regulation披露标准，强化历史财务信息的规范性与可比性，消除SPAC合并与IPO之间的的信息披露落差。

4、财务预测披露强化

境内企业De-SPAC需同步履行中美双重披露义务：向中国证监会提交《备案报告》《法律意见书》，向境外交易所披露交易细节、财务数据及风险；若存在虚假陈述等违规行为，企业将被处非法所得1-5倍罚款，直接责任人员面临市场禁入或刑事追责。

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