文/瑞财经 李姗姗

朱江平有两个弟弟，一个同姓，一个异姓。排在老二的是伍江中，与表兄弟伍昌胜、伍绍权是同姓，为加拿大国籍；幺弟名为朱洪，拥有美国绿卡。

朱家三兄弟虽然姓氏和国籍有异，但三人有着共同的目标。

2005年，三兄弟联手创办了深圳市富泰和精密制造股份有限公司（下称“富泰和”），朱江平担任董事长，朱洪为董事、总经理，伍江中担任董事。

兄弟齐心经营下，富泰和逐渐发展壮大，在2015年成功挂牌了新三板。随后，富泰和更是将目光投向更广阔的A股市场，曾在2021年6月在深圳证监局进行了上市辅导备案，并于2023年11月宣布申请IPO并在创业板上市。

但富泰和并未按照原制定计划申请创业板上市，2024年4月，其宣布变更上市申请板块为北交所，直到2025年1月，其北交所IPO申请才获得正式受理。

事实上，富泰和改道北交所的主因，是其净利润难以满足创业板最近一年净利润不低于6000万元的要求。

而申报北交所IPO，作为富泰和实际控制人的朱家三兄弟同样面临着不小的压力。随着富泰和上市板块的变更，公司与外部股东签署的对赌协议时限也一再推迟，最新时限有2025年3月31日。在此之前，富泰和需实现上市，否则触发回购条款，相关回购资金测算约为1.22亿元。

顶压上市，富泰和内部高管也陷入动荡，公司财务总监一职在三年多时间里已更换了四任。高频换防之下，引起外界对富泰和财务内控管理的质疑。

另外，富泰和融资渠道单一，公司现阶段固定资产投资所需资金主要依靠自身经营积累和银行借款，导致公司资产负债率居高不下。截至2024年9月末，富泰和还存在2.22亿元短债缺口。

01

实控人面临1.22亿对赌

IPO前战投清仓

富泰和的前身富泰和有限成立于2005年4月，注册资本200万港币，由Geelan David全资持股，为代朱洪持有股份，公司出资款实际由朱洪出资。

二人的代持关系在2007年12月得以解除，Geelan David将所持公司股权全部转让予朱洪。彼时，由于朱洪持有美国绿卡，富泰和还曾变身为一家外商独资企业。

创立早期，富泰和是一家名副其实的家族企业。几经股权变动后，截至2010年11月，富泰和由朱江平、朱洪、伍江中三兄弟分别持股48%、28%、19%，此外，朱江平的两位表兄弟伍昌胜、伍绍权分别持股2.5%。

此后，富泰和的存在开始逐渐引起外部投资者的注意，深创投、高新投等资本大鳄先后入股。

递表前，朱江平直接及间接持有公司21.62%股份，并担任董事长；朱洪持有10.3%股份，并担任董事、总经理；伍江中持有公司7.82%股份，并担任董事。兄弟三人合计控制富泰和39.65%表决权，为公司控股股东及实际控制人。

外部投资者中，深创投及旗下的龙岗创新投、罗湖红土分别持股4.33%、7.59%、2.29%；高新投及其持股的人才二号基金分别持有公司5.7%、3%股份；自然人股东汤燕、杜永忠分别持股3.02%、2.91%。

多名外部股东增资入股富泰和的同时，与公司实控人签署了对赌协议，而双方之间约定的对赌时限却一再更改。

招股书显示，朱江平曾与惠州东升签署过对赌协议，包含回购条款。双方最初约定富泰和需在2021年末前完成中国大陆境内创业板IPO申报，并被中国证监会受理。随后，将时限修改至2023年末，再后来又调整到2024年末前完成创业板或北交所IPO申报并被受理。最新时限为2025年末前完成一系列动作，否则触发回购条款。

除了惠州东升，朱江平与外部投资者唐毓、汤燕、杜永忠、山西证券、郭冰的IPO对赌时限修改情况亦如此。

不同的是，朱家三兄弟与深创投、罗湖红土，以及三人连同伍昌胜、伍绍权与深创投、龙岗创新投之间的对赌时限则划定在2025年3月31日。在此之前，富泰和需实现上市，否则触发回购条款。

如今，富泰和北交所IPO申报刚刚获得受理，距离与深创投约定的上市时间仅剩不到两个月。虽说目前股东与实控人之间的对赌条款自动终止，但仍附有上市失败对赌恢复之约定。若触发回购，公司实控人将面临不小的因回购股份而产生的资金压力。

按照此次富泰和申报市值8.6亿元测算，深创投、罗湖红土、龙岗创新投持有的公司股份价值约1.22亿元。

而公司实控人之一伍江中还存在尚未到期的大额负债约1400万元，主要系日常资金周转及个人投资理财。

值得一提的是，报告期内，已有三名与朱江平等人签署过对赌协议的外部股东选择清仓退出，分别为唐融投资、珠海北汽、黄小欣。

2023年11月，珠海北汽、黄小欣将持有的富泰和全部股权转让予第三方，不再持有公司股份，视为朱江平已经履行回购义务。此外，招股书未披露唐融投资退出时间，但显示其与朱江平等人已签署解除协议，终止了对赌约定。

02‍

实控人及高管代持违规被警示

股东被冻结股权

在申报北交所IPO前，富泰和早已于2015年10月挂牌了新三板，并于2022年5月调入创新层。挂牌新三板时，公司的主办券商为国投证券，2021年1月更换为山西证券。

而挂牌期间，富泰和屡屡收到监管罚单，公司及实控人、高管多次因违规代持遭到监管警示。

2022年7月，富泰和收到全国股转公司下发的警示函，因公司在2015年11月挂牌时存在实控人之一朱江平为兄弟朱汉平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日双方主动解除并还原。此举属于违规事实，全国股转公司对富泰和和朱江平采取出具警示函的自律监管措施。

2023年9月，富泰和及公司14名高管收到全国股转公司下发的纪律处分，给予时任副总经理吴爱红、时任监事梅利萍、股东周小琴、徐舟、韩定芳、申晴晴、徐飞、陈理获、唐湘辉、雷生兵、陈明凯、冯伟、占红生、马恒登因2018年员工持股代他人持有公司股份通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案。

其中，吴爱红为现任董事及高级管理人员；周小琴、韩定芳为现任高级管理人员；徐舟、徐飞、陈明凯为现任核心技术人员。

2024年6月，全国股转公司向公司副总经理朱汉平下发口头警示，因其在自愿限售办理期间减持富泰和3,409股股份，构成股票限售违规。

2024年7月，富泰和收到全国股转公司的口头警示，因公司股东中企汇与刘春燕、谢高鹏、江山之间关于公司股份的代持及后续解除事宜，公司存在信息披露违规的情况。

据了解，中企汇曾代为刘春燕、谢高鹏、江山持有股份。2024年5月，中企汇通过向其间接股东借款并指示其间接股东将相应资金支付给刘春燕、谢高鹏、江山，其收到相关资金后，与中企汇之间的股份代持解除。

而目前，中企汇持有的富泰和1.17%股份，因被卷入一起借款担保纠纷，还存在被冻结的情况。2023年8月，深圳国际仲裁院作出裁决，中企汇应当支付连带赔偿款2086.09万元及相关利息，其所持富泰和股份存在被法院执行的风险，而富泰和的股东存在因此发生变更的可能。

03‍

财务总监四年四换

财务内控曾存漏洞

近年来，富泰和的财务总监一职频繁变动，自2021年以来的三年多时间里已更换了四任。

2022年5月，原财务总监王菲然因个人原因请辞。履历显示，王菲然于2021年9月开始担任财务负责人，其就任时间仅有9个月。

王菲然辞职后，覃媛媛接任，而其上任不到4个月时间，便在2022年9月因个人原因闪电离职。

随后，富泰和安排了杨梓安接替财务总监职位。而值得一提的是，杨梓安此前就曾担任过公司财务总监，并在2020年12月请辞，此次上任实为“二进宫”。

而就在此次IPO前夕，2024年12月，杨梓安再度辞职，富泰和给出的原因为个人原因。同时，由杨洁接任财务总监一职。

履历显示，杨梓安出生于1961年12月，研究生学历，香港理工大学MBA，注册会计师，从事财务工作20余年，有着丰富的财务管理工作经验。

杨洁，1985年生，会计学本科学历。她曾在2012年1月至2014年4月任东方骏驰会计；2016年10月至今，任富泰和资金总监兼供应链总监；2024年12月25日至今任财务总监。

财务总监一职如此高频的换防之下，难免引起外界对富泰和财务内控管理的质疑。而事实上，富泰和在财务内部控制管理方面存在漏洞。

招股书显示，报告期内，富泰和存在通过个人卡、现金代为收取、代为支付公司经营相关收入、费用的情形，个人卡收付资金规模较大。

2021年-2023年，个人卡资金流入金额分别为321.24万元、315.18万元、61.59万元，资金流出金额分别为359.44万元、302.61万元、46.88万元。

富泰和表示，自2023年4月起停止了全部个人卡交易。对个人卡业务进行还原，补缴了增值税、企业所得税、个人所得税等相关税费，建立了与个人卡、废料相关的内部控制制度。

除此之外，报告期内，富泰和还多次进行会计差错更正，对公司财务数据进行了大额改动。

2023年4月，富泰和对2021年报进行了差错更正。其中，营业收入调增556.03万元至5.44亿元，影响比例为1.03%；净利润调减1130.66万元至3063.26万元，调整比例达26.96%；另外，总资产和总负债分别调整-1116.89万元、859.4万元。

2024年9月，富泰和发现公司个别专职研发人员闲时承担非研发职责、个别研发人员薪酬分摊未严格按照实际工时、2021年度研发总监等人员薪酬未在研发费用核算、个别办公设备折旧年限不一致等多重情况，对2021年-2023年会计差错影响进行了追溯重述。

会计差错更正后，富泰和研发费用分别为2301.39万元、2239.76万元、2701.75万元，分别调整了107.57万元、1.43万元、-24.27万元；公司净利润分别为3054.94万元、4955.12万元、5387.97万元，分别调整了-83.15万元、-37.44万元、-13.92万元。

此外，富泰和还对2024年上半年的财务数据进行了更正，其中，调增净利润108.92万元。

04‍

净利润增速远超营收

毛利率整体下滑

频频更换财务总监的同时，富泰和的盈利水平呈“爆发式”增长。

招股书显示，富泰和主要从事汽车发动机零部件、汽车底盘零部件、新能源车电驱零部件、家电卫浴零配件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于发动机系统、新能源汽车电驱系统、以及各类车型的底盘系统。

2021年-2024年前9个月，富泰和实现营业收入5.44亿元、5.97亿元、7.32亿元及6.48亿元。2022年-2023年，公司营收增速分别为9.74%、22.61%。

同期，公司取得净利润分别为3054.94万元、4955.12万元、5387.97万元及6528.34万元。其中，在财务总监两度换防的2022年，其净利润同比大增62.2%，远超营收增速；而在2024年前三季度净利润一度超过2023年全年后，财务总监又在当年年末请辞。

从收入构成来看，汽车底盘零部件、汽车发动机零部件是富泰和的营收支柱，两大业务贡献了近九成收入。

富泰和业绩的高速增长亦得益于该两大业务的持续发展，报告期内，公司汽车底盘零部件销量分别为6,665.28万件、7,840.67万件、8,510.97万件和7,847.90万件，汽车发动机零部件销量分别为4,555.90万件、4,782.91万件、4,800.22万件和4,188.46万件，均保持稳定增长。

与此同时，产品售价整体保持上升，截至2024年9月末，公司汽车底盘零部件、汽车发动机零部件销售单价分别为4.07 元/件、6.01 元/件，较2021年分别上涨29.62%、5.81%。

不过，销售增长之下，富泰克亦存隐忧，公司毛利率整体下滑。2021年-2024年前9个月，公司毛利率分别为30.92%、27.17%、27.03%、28.32%。

对此，富泰和表示，主要是毛利率相对较低的汽车底盘零部件销售占比的上升，使得公司主营业务毛利率下降。 报告期内，公司汽车底盘零部件毛利率分别为 18.69%、20.09%、21.36%和24.65%；汽车发动机零部件毛利率分别为 41.96%、34.87%、34.60%和 33.94%。

从销售区域来看，富泰和主要销往境外，报告期内，公司境外收入分别为3.64亿元、3.73亿元、4.25亿元和3.97亿元，占比分别为67.85%、63.24%、59.2%及62.51%，境外客户主要集中在欧洲和北美。

而外销收入占比较高，使得富泰和存在汇率波动风险。报告期内，公司汇兑损益分别为929.41万元、-1181.18万元、-515.86万元和428.11万元，占公司利润总额的比例分别为28.13%、-22.44%、-7.28%和5.52%。富泰和表示，未来若汇率波动幅度加大，可能导致公司汇兑损益波动增大，从而对公司经营业绩产生影响。

05‍

存2.22亿短债缺口

偿债能力不及同行

净利润高速增长之下，富泰和经营性现金流良好。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7250.25万元、7680.49万元、9635.37万元及1.18亿元，净现比分别达237.33%、155%、178.83%及181.01%。

而投资活动现金流则大额流出，报告期各期分别为-6017.74万元、-8665.48万元、-1.4亿元及-9192.5万元。

富泰和表示，主要是购买机器设备支付现金所致，公司业务处于发展阶段，生产规模逐渐扩大，因此固定资产投资较多。

筹资活动现金流在期内由负转正，报告期各期分别为-1372.41万元、-313.3万元、6799.38万元及1927.52万元。

2023年，富泰和筹资活动现金流之所以能够大幅转正，主要是当期公司拿到了不少的借款，为4.21亿元，成为筹资活动现金流入的主要来源。

事实上，富泰和一直身背较高额度的借款。报告期各期末，公司短期借款余额分别为2.21亿元、2.19亿元、2.08亿元和2.44亿元，占流动负债的比例为59.12%、55.96%、50.08%和 52.92%。公司短期借款主要为保证借款和抵押借款，主要用于补充生产经营所需的资金。

截至2024年9月末，富泰和短债有3.11亿元，同期，其手持现金仅有8891.45万元，存在2.22亿元的短债缺口。

不仅如此，富泰和的短期偿债能力亦不及同行业可比公司。报告期内，公司流动比率分别为0.69、0.75、0.92、0.96，速度比率分别为0.44、0.47、0.6、0.64；同行业可比公司流动比率均值分别为2.04、1.89、1.9、1.96，速动比率均值分别为1.45、1.33、1.46、1.43。

报告期内，富泰和资产负债率处于较高位，且整体呈上升态势，各期分别为53.23%、52.67%、56.23%、57.09%。

附：富泰和上市发行有关中介机构清单保荐人、承销商：中德证券有限责任公司律师事务所：北京市中伦律师事务所会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）