牛市发力！上市公司重大资产重组新规落地，创多项“首次”
刚刚（2025年5月16日），中国证监会正式发布并实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在审核程序简化、交易工具创新以及监管包容度提升等多个维度进行优化，为资本市场注入新活力。
此次修订后的重组办法亮点频出，创下多个“首次”：首次构建简易审核程序，为重组交易按下“加速键”；首次调整发行股份购买资产的监管要求，使交易规则更贴合市场需求；首次建立分期支付机制，为企业资金安排提供更大灵活性；首次引入私募基金“反向挂钩”安排，为私募基金参与并购重组创造有利条件。
为积极响应党的二十届三中全会精神，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等重要部署，进一步深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会经过深入调研与充分论证，正式发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，并自公布之日起生效施行。
本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修订内容丰富且意义重大：
其一，建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，为企业合理安排资金、推进重组进程提供有力支持。
其二，提升对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。在确保市场规范的前提下，给予企业更多发展空间，助力企业灵活应对市场变化。
其三，新设重组简易审核程序。明确符合简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内即可作出予以注册或不予注册的决定，大幅缩短审核时间，提高重组效率。
其四，明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。针对被吸并方不同股东群体，设置差异化锁定期。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，若构成收购，则执行《上市公司收购管理办法》规定的18个月锁定期；对被吸并方其他股东不设锁定期，既保障市场秩序，又维护投资者权益。
其五，鼓励私募基金参与上市公司并购重组。实施私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期“反向挂钩”政策。明确私募基金投资期限满48个月的，在第三方交易中，锁定期限由12个月缩短为6个月；在重组上市中，控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月，吸引更多私募基金为并购重组市场注入资金。
此外，依据新《公司法》等相关规定，对《重组办法》的条文表述进行了适应性调整，确保法规的严谨性与适用性。
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