财联社5月30日讯（编辑 杨斌）监管近年持续活跃并购重组市场，定向可转债正成为重组中的重要支付工具。

今日，“并购六条”发布后首个在重组中运用定向可转债支付交易对价的项目宣布过会。尽管近年类似案例较少，2023年以来仅有3例，但上市公司在并购重组中将定向发行可转债作为支付工具，有利于延缓股权稀释、降低融资成本，越来越多的上市公司正把发行定向可转债作并购重组中的选项之一。

“并购六条”发布以来，首个运用定向可转债支付的重组项目落地

重组方案显示，富乐德此次交易作价为65.6亿元，以收购同一股东旗下的半导体产业资源。其中，以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为61.90亿元，以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为3.60亿元。

值得注意的是，富乐德本次并购是去年“并购六条”发布以来，首次运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目。

定向可转债被用作并购中的支付工具虽然早有先例，但近几年并不常见。2018年11月，证监会就启动了定向可转债重组试点。直到2023年11月，证监会结合重组交易特点，发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（简称“定向可转债重组规则”），就定向可转债重组相关事项作出专门性规定，旨在进一步支持上市公司以定向可转债为支付工具实施重组，置入优质资产、提高上市公司质量。

2024年9月末，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（简称“并购六条”），鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，以提高交易灵活性和资金使用效率。

使用定向可转债用作并购支付工具的案例增多

根据发行目的的不同，定向可转债可分为两类。一类属于再融资工具，如财联社此前报道过的正在落地中的北交所可转债。另一类即作为并购重组交易中作为上市公司的对价支付工具，向特定交易对手发行的可转债。

2023年以来，全市场共有9家发债人发行了11只定向可转债。其中6家发债人在新三板上市，发行的6只定向可转债全部为再融资工具。3家A股上市公司发行的5只定向可转债中，有3只被用在并购重组中支付对价。

图：2023年以来全市场发行的定向可转债

（资料来源：Wind数据，财联社整理）

中证鹏元研究分析，与不特定发行可转债期限一般在6年相比，定向可转债期限更灵活，匹配并购交易或者与项目运营期限。定向可转债的利率多为固定利率，上市公司发行案例中利率较低，例如去年的思瑞定转利率仅为0.01%。定向可转债多为无担保无评级，发行流程更简化。

在条款设置方面，定向可转债十分灵活，部分条款与不特定发行可转债中常见的情形存在较大差异。定向可转债一般不设置转股价下修条款，回售与强赎的触发较普通可转债更难，而用于并购支付的定向可转债还设有强制转股条款。

如思瑞转债规定，在可转债转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决。

富乐德在本次重组中拟发行的定向可转债也设有强制转股触发条件：发行结束之日起12 个月后，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时。

业内分析师解释称，上市公司在并购支付中发行定向可转债，主要是为了延缓股权稀释，降低融资成本，交易定价更灵活。但在新兴行业的并购案例中，上市公司的股价若炒作过高，强制转股可缓释转股价值的高溢价风险。转股后搭配限售期，依然高度绑定投资人和上市公司的利益。

不过，A股市场尚无单独选择定向可转债作为支付工具的案例。而根据定向可转债重组规则，上市公司可单独以定向可转债作为支付工具，自行决定重组交易对价全部由定向可转债支付或者搭配部分股份、现金支付。

中证鹏元认为，定向可转债更市场化的条款设置，可以满足企业和战略投资人之间的利益平衡要求。通过“债性保底+股性弹性”绑定交易双方长期利益，既满足融资需求，同时满足产业链相关企业利益捆绑，降低交易后整合风险，提高并购成功率，打开再融资空间。

（财联社 杨斌）