近日，

聚焦经济犯罪的

电影《猎金·游戏》热映。

金融大师张托德（刘德华 饰）堪称业界最强“预言家”，经他“点拨”的投资者全都赚了大钱。刚毕业的金融高材生高寒（欧豪 饰）与张托德成为师徒后，高端客户、亿万大单也随之涌现。但高寒发现，自己一手跟进的卓能公司股票暴涨的背后竟有人恶意操纵，深陷其中的股民是一夜暴富还是沦为“韭菜”？

本期【追剧普法】

一起来看《猎金·游戏》

中的金融问题！

01

高寒入职后，公司的李总利用他和张托德的师徒关系，用转正和奖金威逼高寒，让张托德在不知情的情况下签了一份假计划书，以此赶走了张托德。之后，为了搞垮卓能公司，李总利用高寒的私人关系和卓能老板签下了一份对赌协议。

对赌协议有法律效力吗？

“对赌协议”又称“估值调整协议”，是指投资方与融资方达成股权性融资协议时，为解决双方对目标公司未来发展的不确定、信息不对称，而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

司法实践中，对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

然而，往往由于减资程序和利润分配程序难以启动完成，而导致投资方的履行主张无法实现。因此建议，投资方尽量避免与目标公司签订“对赌协议”，可以考虑与股东、实际控制人等签订“对赌协议”，以实现对赌的真正目的。

02

就在卓能签完协议且上市之后，李总和其他公司联手买断了其核心供应商，导致卓能的供应链断裂。同时根据对赌协议，卓能的股权也转移到了李总公司手里，卓能面临重大经营危机。

李总的行为违法吗？

剧中，李总联合其他公司买断卓能公司的核心供应商以打击卓能公司的行为，具有明显的恶意，扰乱了正常的市场竞争秩序，涉嫌违反反不正当竞争法，将面临相应行政处罚。

而卓能上市后，李总通过打击公司基本面来影响其股价的行为，涉嫌操纵证券、期货市场罪。根据证券法第五十五条的规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（八）操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

03

卓能的股票暴跌，高寒为了弥补过错救回卓能，找交易员大量买卖股票，导致市场一片混乱。

操纵股票，应负什么法律责任？

操纵股票，扰乱金融市场秩序，应负民事责任、行政责任，情节严重的还要负刑事责任。

根据证券法第五十五条及第一百九十二条的规定，操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任，并将没收违法所得，并处以罚款。

若情节严重的，还可能构成操纵证券、期货市场罪，根据刑法第一百八十二条的规定，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

04

卓能上市后，很多股民都入手了卓能的股票。但由于卓能的经营危机，股票一路暴跌，股民受损严重。

股民能否索要赔偿？

在这种情况下，受损股民有权依法索要赔偿，但需要满足一定的法律前提和条件。根据证券法、最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》以及相关司法解释，投资者因上市公司违法违规行为遭受损失的，可以向责任方提起民事赔偿诉讼。

如果卓能或相关责任方存在延迟披露、选择性披露、虚假披露或遗漏披露，导致投资者在信息不对称的情况下买入股票而遭受损失的，即构成虚假陈述。或者，相关方具有通过集中资金优势、持股优势连续买卖、相互串通交易、利用信息优势操纵股价等操纵市场的行为。又或者，在股价大涨或暴跌之前，存在知晓内幕信息的人员（如公司高管、核心知情人等）利用未公开的重大信息进行交易，或者泄露信息给他人进行交易，从而获利或避免损失，这也损害了其他不知情投资者的利益。

也就是说，如果由于卓能或相关关联方的上述违法违规行为，导致了投资者的损失，则受损投资者可以向相关责任方索赔。

感谢《法治日报》律师专家库成员、北京市盈科律师事务所高级合伙人王风和律师的专业解读！

文字｜邹星宇

来源｜法治日报

（来源：法治日报）