6月26日晚间，国内领先的云通信服务商梦网科技(002123) 披露重组报告书（草案），公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（简称“碧橙数字”）100%股份并募集配套资金，交易价格12.8亿元，募集配套资金总额不超过8.3亿元。本次交易构成重大资产重组。

根据收益法评估结果，截至2024年12月31日，标的公司100%股权的评估值为131,173.92万元，评估增值率为164.91%。

本次交易发行股份价格为8.3元/股，截至6月26日收盘，梦网科技股价为14.89元/股，发行股份的数量为约1亿股，占发行后梦网科技总股本的比例为11.07%（不考虑配套融资）。

公告称，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为余文胜，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易对上市公司主营业务有何影响？

梦网科技称，一方面，公司和碧橙数字同属于信息传输、软件和信息技术服务业，公司现有主营业务为云通信服务，碧橙数字现有主营业务为电子商务服务。通过本次交易获得碧橙数字全部股权，梦网科技可以有效地拓展公司服务的广度和深度，优化业务结构。

另一方面，本次交易完成后，梦网科技的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等财务指标将得到提升，资产负债率基本不变，不考虑配套融资的影响，2024年梦网科技每股收益财务指标有所增加。其中，2024年度，营业收入和归母净利润将分别增长30.95%、194.34%。

值得关注的是，本次交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺。

据公告，本次交易梦网科技与补偿义务人签署了《业绩补偿协议》。补偿义务人承诺，标的公司2025年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为准，下同）不低于 0.9 亿元，2026年度实现的净利润数额不低于1.08 亿元，2027年度实现的净利润数额不低于1.25亿元。

补偿义务人承诺，如标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计实现的净利润数额低于3.23亿元，则业绩承诺方将向梦网科技进行业绩补偿。其中，补偿义务人应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分再由补偿义务人以其通过本次交易获得的现金对价进行补偿。

根据中喜会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉81,484.03万元（该金额可能与本次交易完成后最终确认的商誉金额有差异）。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额>补偿义务人已补偿股份数量×本次交易的发行价格＋已补偿现金总额，则补偿义务人应按照业绩承诺补偿的方式和顺序向上市公司另行补偿。

值得一提的是，碧橙数字曾冲刺创业板IPO。

据公告，早在2021年12月31日，碧橙数字曾向深交所递交首次公开发行股票（IPO）并在创业板上市的申请文件，不过，2022年8月2日，深交所决定终止对碧橙数字首次公开发行股票并在创业板上市的审核。碧橙数字终止上述IPO的原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划。但不存在影响本次重组交易的法定条件的情况。

天眼查显示，杭州碧橙数字技术股份有限公司成立于2010年5月26日，是国内领先的电子商务综合服务商，本次交易前，碧橙数字实际控制人为刘宏斌、冯星。

2023年度、2024年度，碧橙数字主营业务收入分别为128,103.57万元、136,275.46万元；净利润分别为9685.5万元、7418.44万元。2023 年末、2024 年末，碧橙数字资产负债率分别为 60.19%、60.27%， 高于同行业可比公司的平均水平。

资料显示，梦网云科技集团股份有限公司创立于2001年9月，于2015年成功登陆资本市场，运营着中国最大规模之一的企业云通信平台。

梦网科技近年业绩承压。往期财报数据显示，虽然2021年~2023年梦网科技营收逐年递增，但净利润却持续亏损，分别亏损2.38亿元、7.22亿元、18.22亿元，同比降幅分别为335.37%、203.25%及152.4%。

2024年度，梦网科技成功实现扭亏为盈，归母净利润3817.27万元，同比增长102.09%；但营收同比下降15.87%至44.04亿元。

进入2025年第一季度，公司业绩再次下滑：营业收入为7.21亿元，同比下降34.49%；归母净利润为373.31万元，同比下降57.76%。

来源：读创财经