一、交易背景

2023年9月20日晚间，上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”）公告称，公司控股股东雅仕集团和实际控制人孙望平于当日与湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）签订了《股份转让协议》，湖北国贸受让雅仕集团持有的4128万股公司股份，占公司总股本的26%，交易对价为7.28亿元。本次交易完成后，公司实控人将变更为湖北省国资委。

据公开资讯了解，湖北国贸由湖北文旅集团100%持股，实际控制人为湖北省国资委。上述转让前，雅仕集团持有上海雅仕44.98%股份，转让完成后，雅仕集团持股比例将降至18.98%，湖北国贸持股26%。上海雅仕控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平变更为湖北省国资委。

二、交易目的

上海雅仕投资发展股份有限公司成立于1998年，公司面向大型工业客户的供应链物流及贸易需求，以定制化服务全程供应链服务商为发展定位，其服务体系此前在硫磷化工、有色金属等领域已建立有一定领先优势。然而自2017年上海雅仕成功上市以来，供应链物流行业竞争愈发激烈，到2023年上半年便因硫磺价格暴跌导致公司贸易收入骤降59%，净利润亏损3497万元，同比下滑119.64%。

更为关键的是，其控股股东雅仕集团持股的53.22%（占总股本23.94%）处于质押状态，控股权稳定性脆弱。在此次湖北国贸收购前，上海雅仕曾筹备过两次易主计划（2021年拟引入四川国资、2022年部分股权转让），后均因股权质押风险流产。

同期，业内价格战频发进一步压缩了企业的利润空间，叠加公司业务布局单一、对硫磺等主营贸易品种依赖度过高等影响，上海雅仕现金流不佳问题愈发严峻。为此，上海雅仕亟需外部资金注入以缓解巨额债务压力，同时寻求业务结构转型机遇。

湖北宏泰集团作为湖北省国资委全资控股的投资运营平台，近年来积极布局资本市场，意在通过整合产业链资源推动省域经济升级。其子公司湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）作为湖北省属外贸平台，自2021年成立以来积极顺应国家政策导向和市场发展趋势，大力拓展“外贸综合服务、跨境电商、平行进口汽车、战略物资保供、供应链数字服务”五大平台功能。业务布局上，公司在农产品、能源化工、金属矿产以及新能源材料、再生资源等领域全面开花，尤其在煤炭和进口肉制品等细分领域已确立领先地位。

湖北国贸此次瞄准上海雅仕，核心意图是填补湖北省在现代化供应链管理领域的短板，尤其强化对“一带一路”物流节点（如中欧班列）整合能力；上海雅仕作为“一带一路”概念股，在长三角地区供应链物流领域深耕多年，在物流网络、运营团队和市场地位方面具有一定领先优势，与湖北国贸供应链发展战略具有业务匹配性。

基于上述背景，本次交易本质上是上海雅仕与湖北国资的双向需求匹配：湖北国资以7.28亿元低成本获取成熟供应链上市平台，可接入上海雅仕在建的连云港“一带一路”供应链基地项目，强化“一带一路”物流资源整合；上海雅仕则能够依托国资信用破解质押危机，并借湖北国贸的煤炭、聚酯切片等业务注入扭转业绩颓势。

三、交易方案

本次交易方案采用“协议转让+表决权绑定+后续定增”三阶段形式推进，兼顾效率与控股权稳定性：

1、第一阶段——协议转让

湖北国贸以17.64元/股（较停牌前市价溢价25%）受让雅仕集团持有的4128万股（占股本26%），总价7.28亿元。支付分三期执行：协议生效后付1.9亿元，股份过户后付4亿元，董事会改组及股票质押担保完成后付尾款1.38亿元。

2、第二阶段——表决权绑定

为弥补26%直接持股的控股权不足，雅仕集团将剩余18.98%股份对应的表决权委托给湖北国贸，使其实际支配表决权比例达44.98%，并承诺3年内维持第二大股东地位，同时将1000万股质押给湖北国贸作为履约担保。

3、第三阶段——资本巩固

2024年7月，湖北国贸全额认购上海雅仕3亿元定增（发行价8.95元/股），持股比例提升至35.2%，进一步强化控制力并为公司注入营运资金。

四、交易重点关注事项

本次股权交易中，控制权定价合理性成为多方关注焦点：17.64元/股的定价对应市净率1.8倍，显著高于行业均值，但也反映了湖北国资对供应链平台稀缺性的战略估值，且符合《上市公司收购管理办法》对控制权溢价的要求。同期，为避免上海雅仕此前多次易主未果时遭遇的股权交割障碍，本次交易方案中设计交易条款强制雅仕集团用部分转让款解除质押，有效化解了股权质押阻碍交易完成的风险。此外，为确保湖北国资对上海雅仕的控制权稳定性，交易方案中设置了“表决权委托+减持限制”双重锁定条款：即表决权委托确保湖北国贸在持股26%下实际控制47%表决权，而雅仕集团3年内不得减持核心股权的承诺，有效控制了后续控制权稀释风险。

五、交易意义

对湖北省国资层面：本次收购是国资优化供应链战略布局的关键落子：上海雅仕作为“一带一路”概念企业，其成熟的供应链管理能力与连云港基地项目可直接服务于湖北“全国物流枢纽”战略。同时，收购完成后湖北国资在长三角经济带可借助上海雅仕的市场网络和业务基础，更好地对接长三角地区产业资源，推动自身业务向东部沿海发达地区拓展，拓展区域经济增长点，提升国有资产的整体质量和运营效益。

对上海雅仕层面：湖北国资入主后，短期内可向公司注入资金直接缓解上海雅仕债务压力，改善公司财务状况，避免因资金链断裂可能引发的经营危机；后续湖北国资还可向上海雅仕注入煤炭、聚酯切片等成熟业务，推动业绩提振。

六、交易亮点

1、“分段式”交易结构

本次交易中，“协议转让26%+表决权委托18.98%”的组合方案在避免触发全面要约收购的同时，以最低现金成本实现了湖北国贸对上海雅仕的绝对控股；叠加2024年7月定增注资进一步巩固了对标的的控制力度，为国资收购民企提供了“分步走”的稳健控制权获取模板。

2、风险管控前瞻性

本次交易中湖北国贸对股权质押相关风险的前瞻性管控同样值得借鉴：通过设计分阶段支付条款绑定了质押解除义务，以股票质押担保约束原股东减持，并在过渡期锁定管理层稳定性，以确保经营无缝衔接。这一交易方案设计为地方国资破解类似民企股权质押难题提供了可行案例。