来源：上海证券报

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-069

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日在公司会议室召开第三届董事会第二十五次会议。本次会议的会议通知已于2025年9月25日通过邮件形式发出，因事项紧急，根据《公司章程》有关规定，豁免本次董事会会议通知时限要求。本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长Zhang Ning女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对内部治理制度进行了系统性的梳理，修订及制定了公司部分治理制度，逐项表决结果如下：

2.01关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.02关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.04关于修订《募集资金使用管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.06关于修订《对外投资管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.07关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.08关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.09关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.10关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.11关于修订《投资者关系管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.12关于制定《股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.13关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.14关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.15关于修订《内部审计管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.16关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.17关于修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.18关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.19关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.20关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.21关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.22关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.23关于修订《经理人员工作细则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.24关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.25关于修订《重大诉讼、仲裁披露管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.26关于修订《控股股东和实际控制人行为规则》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.27关于修订《控股子公司管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.28关于修订《印章管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.29关于修订《货币资金内部控制制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.30关于修订《财务预算管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2.31关于修订《远期外汇交易管理制度》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》。修订或制定后的部分公司治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

2.01-2.09子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

3、审议及通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经证监会诚信档案核查以及公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名Zhang Ning女士、丁林先生、袁敏健先生、俞尧明先生、汤捷先生、李晓光先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。非独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，除Zhang Ning 女士外，其他候选人与本公司控股股东、实际控制人无关联关系。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审查同意。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、审议及通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经证监会诚信档案核查以及公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名Zhang Yun先生、冯耀岭先生、蒋昌建先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自2025年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。独立董事候选人均未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案已经公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议审查同意。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、审议及通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2025年10月15日14：00在公司大会议室召开2025年第二次临时股东大会。本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

一、非独立董事候选人简历

1、Zhang Ning女士，1974年4月出生，加拿大国籍、香港特别行政区永久居民，博士。1997年7月获得北京工商大学生物化学系学士学位；2002年9月获得英国华威大学工程商业管理硕士学位；2006年6月获得长江商学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）学位；2015年6月获得美国亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士学位。自1999年8月创立上海彤程化工有限公司，曾担任上海彤程化工有限公司董事长、彤程集团有限公司董事长。现任中策橡胶集团股份有限公司董事、公司董事长。

2、丁林先生，1972年4月生，中国国籍，同济大学化学本科和硕士，长江商学院EMBA。曾任亨斯迈集团聚氨酯事业部高级商务总监、中国区总经理、上海亨斯迈聚氨酯有限公司董事总经理、亨斯迈集团先进材料事业部亚太区副总裁、亨斯迈先进化工材料（广东）有限公司董事长等职。现任公司董事、总裁。

3、袁敏健先生，1968年9月出生，中国国籍，1989年毕业于华东理工学院化工机械与设备专业，专科学历；2001年毕业于华东理工大学机械电子工程专业，大学本科学历；2019年6月获得SNAI-ASU EMBA学位；高级工程师。1989-2011年就职于中石化股份有限公司高桥分公司，曾先后任化工事业部车间主任、副经理，高桥分公司工程处处长、安全监督管理处处长等职务；2011年起历任彤程化学（中国）有限公司生产部经理、副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁。

4、俞尧明先生，1970年2月生，中国国籍，会计学学士，管理学博士，于财务及会计方面拥有逾33年经验，中国注册会计师协会会员。曾任阜丰集团有限公司执行董事、副总经理，华地国际控股集团执行董事、副总裁、财务总监，上海赛科石油化工有限责任公司会计经理，中石化上海金山工程公司财务部副主任等。现任公司董事、副总裁、财务负责人。

5、汤捷先生，1975年4月出生，中国国籍，硕士。2006 年7月获得北京理工大学工商管理硕士学位。曾任彤程化工国外销售部经理、总监，公司监事。现任公司副总裁。

6、李晓光先生，1975年6月生，中国国籍，本科学历。曾任陕西证券长安路营业部信息部经理、中信证券西安营业部投资投行部经理、西部证券营销机构总经理、陕西煤业股份有限公司证券部副经理等职。现任陕西煤业股份有限公司董事、董事会秘书、证券部经理，金立永磁董事，公司董事。

二、独立董事候选人简历

1、Zhang Yun先生，1976年9月出生，美国国籍，博士。2002年获得耶鲁大学哲学硕士和文学硕士学位，2004年获得耶鲁大学哲学博士学位。曾任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学助理教授、杜克大学富科商学院会计学助理教授。现任乔治华盛顿大学商学院会计系会计学终身副教授、西南财经大学中国政府审计研究中心特约研究员、Cheetah Mobile Inc.独立董事、学大(厦门)教育科技集团股份有限公司独立董事、联化科技股份有限公司独立董事、公司独立董事。

2、蒋昌建先生，1965年9月25日出生，中国国籍，无境外居留权，博士；复旦大学国际关系与公共事务学院副教授。曾任三湘印象股份有限公司独立董事、深圳华大基因股份有限公司独立董事、苏州易德龙科技股份有限公司独立董事，现任柠萌影视传媒有限公司独立非执行董事。

3、冯耀岭先生，1957年10月19日出生，中国国籍，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，一九八二年毕业于北京化工学院，获工学学士学位，从事轮胎制造专业43年，曾任风神轮胎股份有限公司（前称“河南轮胎厂”及“河南轮胎股份有限公司”）董事、副总经理兼总工程师、研发副总监，现任首佳科技独立董事、公司独立董事。

证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2025-071

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月15日 14点00 分

召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月15日

至2025年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，董事会决议公告披露时间为2025年9月30日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：议案1、2.01、2.02

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的自然人股东，本人亲自出席的，应出示本人身份证或其他有效身份证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、授权委托书原件、自然人股东身份证复印件。

（二）出席现场会议的法人股东，法定代表人亲自出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖公章）、法人营业执照复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）。

（三）异地股东可以通过邮件、信函或者传真方式办理。

（四）登记时间：2025年10月10日（上午10:00-11：30，下午14:00-16:30）。

（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室，董事会办公室。

六、其他事项

公司地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

邮政编码：200120

联系电话：021-62109966

传真：021-52371633

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年9月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

彤程新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

■

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2025-070

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

1、可转债转股

经中国证券监督管理委员会《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3427号）核准，公司于2021年1月26日发行了面值总额80,018万元人民币的可转换公司债券，每张面值100元人民币，存续期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕64号文同意，公司80,018万元可转换公司债券于2021年2月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“彤程转债”，债券代码“113621”。“彤程转债”自2021年8月2日起可转换为公司股份。

自2023年12月7日至2025年9月24日期间，“彤程转债”累计转股7,308股，导致公司总股本增加7,308股，注册资本增加人民币7,308元。

2、2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销事项

（1）2023年8月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共38,002股进行回购注销。

（2）2023年10月25日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共12,334股进行回购注销。

（3）2024年4月23日，公司召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合本次激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共942,840股进行回购注销。

（4）2024年7月9日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月11日完成了993,176股限制性股票的回购注销。公司总股本减少993,176股，注册资本减少人民币993,176元。

3、2023年限制性股票激励计划预留授予事项

公司于2024年7月17日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年7月17日为预留授予日，向10名激励对象授予23.70万股限制性股票，授予价格为14.90元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。

公司已于2024年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作，实际授予登记237,000股。公司总股本增加237,000股，注册资本增加人民币237,000元。

4、2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项

（1）2024年8月20日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共40,000股进行回购注销。

2024年10月24日，公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共10,000 股进行回购注销。

2024年12月3日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于本次激励计划首次授予部分 1 名激励对象因工作调整不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共33,334股进行回购注销。

2025年2月20日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年2月24日完成了上述83,334股限制性股票的回购注销。

（2）公司于2025年3月7日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分2名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共26,667股进行回购注销并调整回购价格。

2025年4月29日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分26,667股限制性股票的注销手续。

（3）公司于2025年4月17日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划预留授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共10,000股进行回购注销并调整回购价格。

2025年6月16日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分10,000股限制性股票的注销手续。

（4）公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分1名因个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共6,667股进行回购注销并调整回购价格。

2025年8月18日，公司披露了《彤程新材2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述6,667股限制性股票的注销手续。

综上，2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项使公司总股本共减少126,668股，注册资本减少人民币126,668元。

综上所述，本次变更完成后，公司股份总数将由原来的599,830,991股变更为598,955,455股。公司注册资本由原来的599,830,991元变更为598,955,455元。

二、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《彤程新材料集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

三、《公司章程》的修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见《公司章程修订对照表》。

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次工商变更登记、备案手续及相关事宜，最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

四、公司部分治理制度的制定、修订情况

为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司治理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司同步对部分治理制度进行修订或制定，具体如下：

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彤程新材料集团股份有限公司董事会

2025年9月30日