本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议，于2026年2月4日以书面方式发出通知，于2026年2月11日在紫光大楼四层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事9名实到9名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过关于公司终止发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案

根据公司战略发展规划等情况，本着维护股东利益、对股东负责的原则，经公司审慎分析和论证，公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市相关事项。

具体内容详见同日披露的《关于终止发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的公告》。

公司2026年第一次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次向特定对象发行股票”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的相关条件，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

三、逐项通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5.发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过43,000.0000万股（含本数）（不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6.募集资金规模及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过557,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

注：本次收购新华三6.98%股权的价格合计为498,795,142.80美元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2025年11月28日（签署协议日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币7.0789元）计算，合计人民币353,092.09万元。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

7.限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

8.股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10.本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

本议案需经公司股东会逐项审议通过。

四、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《紫光股份有限公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

五、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

六、通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

为保证公司本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金用途进行分析、讨论，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

七、通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

具体内容详见同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

八、通过关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

九、通过关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件以及《紫光股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

十、通过关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案

为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。

公司董事会授权公司管理层全权办理募集资金专项存储账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项存储账户需签署的相关协议、文件等。

公司2026年第一次独立董事专门会议、审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、通过关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《紫光股份有限公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：

(1)根据相关法律法规、规范性文件的规定和证券监管部门的要求，以及公司股东会的决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规、规范性文件的要求及股东会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；

(2)决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议、合同、说明、声明、承诺和其他法律文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

(3)负责聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

(4)根据相关法律法规、规范性文件和股东会决议，办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复深交所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

(5)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，办理本次发行募集资金使用相关事宜，在股东会决议范围内调整或决定募集资金投资的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

(6)根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规范性文件和《紫光股份有限公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次发行或对本次发行方案及其他事项进行相应调整，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择及其他事项，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

(7)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；对《紫光股份有限公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

(8)在出现不可抗力或其他足以使本次发行的发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定发行计划延期实施或者撤销发行申请；

(9)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

(10)董事会转授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件。

上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

公司审计委员会对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司股东会审议通过。

十二、通过关于择期召开股东会的议案

基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司将择期召开股东会，待相关事项准备完成后发出召开股东会相关事宜的通知及公告，提请公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

具体内容详见同日披露的《关于择期召开股东会的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年2月12日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－007

紫光股份有限公司关于

终止发行H股股票并于香港联合

交易所有限公司主板上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议，于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等相关议案，同意公司发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。具体内容详见公司于2025年4月29日、2025年5月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告。

根据公司战略发展规划等情况，本着维护股东利益、对股东负责的原则，经公司审慎分析和论证，公司于2026年2月11日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》，公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联交所主板上市。公司本次终止筹划H股股票事项属于股东会授权董事会全权处理的授权范围，无需提交股东会审议。

公司本次终止发行H股股票事项不会对公司的经营活动造成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年2月12日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－008

紫光股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股

股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公布的相关公告。

公司本次向特定对象发行A股股票预案等相关公告披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚须公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年2月12日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－009

紫光股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年2月12日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－010

紫光股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告中如无特别说明，相关用语具有与《紫光股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过43,000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构,增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2026年11月末完成本次发行，前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本的变化。

4、假设本次向特定对象发行股票数量为43,000.0000万股（不超过本次发行前公司总股本的15.04%），发行后总股本为329,007.9874万股；本次具体发行股数在本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据深圳证券交易所、中国证监会的有关规定协商确定。

5、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为557,000.00万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假定在计算上市公司2026年发行后财务指标时，不考虑收购新华三6.98%股权对上市公司归母净利润的影响。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

7、根据公司2024年年度报告，2024年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为157,243.45万元和145,613.57万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按与2024年度一致处理。假设上市公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长15%的业绩变动幅度测算。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及2026年盈利情况和现金分红的承诺，不构成公司盈利预测，也不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第34号一一每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募投项目用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）收购新华三6.98%股权

1、项目实施必要性

（1）提升上市公司对新华三控制权，增厚盈利水平

本次收购新华三6.98%股权前，上市公司通过紫光国际持有新华三81%股权，系上市公司控股子公司。自2016年上市公司收购新华三控制权以来，上市公司资产质量、收入及利润规模均得到提升，收购新华三6.98%股权有助于提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善公司的资产负债结构，从而巩固并提升上市公司的持续经营能力。

（2）抓住数字经济增长给ICT行业带来的发展机遇

根据国家发展改革委及国家统计局2026年1月20日的消息，2025年我国数字经济增加值有望达到49万亿元，占GDP的比重约35%。这一趋势表明，数字化转型已成为推动我国经济结构优化、发展新质生产力的关键引擎。

作为数字化转型的重要基石，ICT行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT市场规模整体呈持续增长态势。IDC预测（2025年8月），截至2025年第三季度末，中国ICT基础设施产品市场规模为人民币5,011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。

同样，全球ICT基础设施市场规模也在持续扩大。IDC预测（2025年8月），2025年全球ICT市场总投资规模接近5.9万亿美元，并有望在2029年增至7.6万亿美元，五年复合增长率（CAGR）约7.0%，这一态势为中国ICT企业的国际化发展提供了广阔的发展空间。

2、项目实施可行性

（1）本项目募集资金使用符合法律法规的规定

本项目系为了收购新华三6.98%股权的交易提供资金支持，募集资金使用符合公司业务发展方向和战略布局，符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后能够有效解决公司本次收购新华三6.98%股权所需资金缺口，有助于增强公司资本实力，优化公司财务结构，降低公司财务风险，保持经营稳健，推动业务持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。

（2）本项目募集资金使用主体治理规范、内控完善

公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

（3）新华三具有较强的竞争优势，盈利能力较强

在市场方面，新华三主营产品市场份额持续领先。根据IDC统计数据，截至2025年第三季度末，新华三在整体ICT市场排名保持第二，CT市场排名保持第二，IT市场排名第二；在细分产品市场排名方面，新华三在以太网交换机、WLAN市场排名第一，安全硬件市场排名第二，路由器、x86服务器、存储市场排名第三。

在技术方面，新华三拥有强大的研发创新能力，在ICT领域持续保持技术领先。截至2025年9月底，新华三专利申请总量超过16,000件，其中90%以上为发明专利。获得2023年度国家科技进步奖一等奖和二等奖各一项，在“2025中国大企业创新100强”榜单中位列第29名。

在产品方面，新华三建设了全面的产品体系，拥有计算、存储、网络、安全、终端等全方位的数字化基础设施整体能力，提供云计算、大数据、人工智能、工业互联网、信息安全、智能联接、边缘计算等在内的一站式数字化解决方案，以及端到端的技术服务。

在财务方面，2025年1-9月新华三营业收入达到596.23亿元，净利润达到25.29亿元，拥有较强的盈利能力。

本次收购新华三6.98%股权的成功实施，有助于上市公司做大整体业务规模、提升盈利水平、增强持续盈利能力。

（4）与交易方已协商一致，并已签署股份购买相关协议，为后续实施奠定了基础

本次收购新华三6.98%股权，上市公司拟由紫光国际以支付现金的方式向HPE开曼购买其持有的新华三6.98%股权，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至87.98%。截至本公告披露日，紫光国际已与HPE开曼签署《股份购买协议》，上市公司与交易方就相关事项已协商一致，为后续实施奠定了基础。

（二）研发设备购置

1、项目实施必要性

（1）顺应全球数字经济发展趋势，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，支撑我国数字经济蓬勃发展

近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。根据工信部数据，截至2025年底，我国数字产业收入实现约38.3万亿元，相比“十三五”末期累计增长约39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，以一体化AI赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。

（2）增强公司研发实力，提升公司核心竞争力

面对以人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术融合趋势和数字经济深化发展所带来的机遇，公司需要持续加大研发投入，打造产品和技术领先性与前瞻性，不断提升公司核心竞争力。本项目将采购下一代信息技术基础设施研发相关设备，用以保障公司研发产品的领先性，助力公司进一步提升研发能力，为持续科技创新提供重要支撑。

2、项目实施可行性

（1）国家大力支持数字经济产业发展

面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范，《“十五五”规划建议》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中，《“十五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基础制度、促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全面实施“人工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五”和今后一个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。

（2）公司具备充分的创新转化能力

公司以技术创新为核心引擎，围绕“云-网-安-算-存-端”持续研发投入，从硬件、软件至场景化应用进行了多年积累和全面布局。公司注重研发人才的引进和培养，拥有多支具有丰富经验和优秀技术能力的研发团队，研发实力强。

通过多年的研发系统建设，公司在研发规划制定、研发项目管理、研发资金投入、研发团队建设及成果转化等方面已形成了一套成熟高效的管理体系，保证了公司研发创新的有效性和高效性，具备充分的创新转化能力。

（三）偿还银行贷款

1、项目实施必要性

2024年5月24日，紫光国际与HPE开曼和Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付现金的方式向HPE开曼、Izar Holding Co合计收购新华三30%股权，作价为2,142,834,885.00美元。

根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本次并购贷款金额共计897,234.30万元。截至2025年12月31日，公司已按合同约定偿还贷款本金22,480.86万元，剩余该并购贷款本金余额为874,753.44万元。

通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于缓解上述并购贷款带来的公司资金压力；有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构；有利于公司降低财务费用，减少财务风险和经营压力，提高公司盈利水平。在公司业务规模不断扩大的背景下，本次发行募集资金用于偿还银行贷款，可以对公司业务发展提供有力支持，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

2、项目实施可行性

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。本次发行募集资金用于偿还银行贷款有利于改善公司的资金状况与资本结构，减少财务风险。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《紫光股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款等项目，符合国家产业政策和市场发展趋势。本次发行将进一步提高公司对新华三的控制权，推动公司的研发创新能力，进一步巩固ICT行业领先地位，增强公司的盈利水平，降低资产负债率，符合公司及全体股东的利益。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

新华三在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年ICT行业从业经验，研发队伍人员稳定、结构合理、能力全面，有力支撑了新华三的技术创新和产品研发。

新华三为确保在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，持续加大研发投入并建立了相对完善的人员激励机制，积极引进优秀人才、保持新华三研发团队稳定，并将继续推动人才体系的健全和组织架构的优化。在人才体系的建设上，坚持“以人为本”的人力资源管理理念，不断完善各项人力资源管理制度，稳定研发团队。完善招聘渠道，持续引进顶尖研发人才加入新华三，为实现新华三可持续发展奠定坚实的人才基础。

2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

新华三在ICT领域拥有充分的技术储备，在网络、服务器、存储、云计算、安全等重点领域掌握核心技术，包括Comware、AD-NET、U-Center、CloudOS、ONEStor、BMC、傲飞算力平台、灵犀使能平台等平台与核心底层软件以及相应的硬件产品IP，已建立起宽广的技术护城河。

新华三在ICT相关领域开展了体系化的知识产权布局，为新华三研发的核心技术保驾护航，目前新华三专利申请总量超过16,000件，其中90%以上为发明专利。

新华三高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

新华三拥有完善的ICT产品布局，为运营商、互联网、政府、金融、医疗、教育、交通、能源及建筑等下游市场提供全链条ICT产品服务及解决方案。

新华三拥有超过26,000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内90%的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴3,000余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三产品及解决方案种类丰富，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的核心竞争力

本次募集资金投资项目的实施，将进一步推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的长期发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为保证公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司及公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司分别作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、自本承诺出具之日至发行人本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行发行人制定的与本次向特定对象发行有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2026年2月12日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－011

紫光股份有限公司

关于择期召开股东会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的相关公告。

基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司将择期召开股东会，待相关事项准备完成后发出召开股东会相关事宜的通知及公告，提请公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

特此公告。

紫光股份有限公司董事会

2026年2月12日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－012

紫光股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管

部门和证券交易所采取监管措施或

处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

紫光股份有限公司董事会

2026年2月12日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2026－013

紫光股份有限公司关于2026年度向

特定对象发行A股股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开公司第九届董事会第二十次会议，审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就公司本次向特定对象发行A股股票事宜不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

紫光股份有限公司董事会

2026年2月12日