一笔5.8亿元的资金，到底是资产收购的支出款？还是被占用资金的偿还款？

在2023年年底，*ST三盛（300282）围绕5.8亿元完成的一系列操作，被深交所关注函“拷问”：是否以规避退市为目标的“资金循环”？

15则公告提振股价

2023年12月29日，*ST三盛的证券部很忙碌，这一天上市公司足足发布了15份公告。

仔细梳理，15则公告主要讲述了四件要事：

第一，*ST三盛以及子公司购买天雄新材的39%股权以及两项资产，三笔交易合计流出现金5.83亿元；

第二， *ST三盛收回前期被违规占用的资金5.8亿元；

第三，公司拟变更会计师事务所，由中审众环所变更为旭泰所，此前公司2022年度审计意见为无法表示意见的审计报告；

第四，因涉嫌信息披露违法违规，*ST三盛被中国证监会立案。

上述消息披露后的首个交易日，2024年1月2日，截至收盘*ST三盛放量大涨5.86%，盘中最大涨幅高达15%。

在各类公告中，*ST三盛也确实给出了利好方向的解读。

收购标的天雄新材主要产品为电解锰，可应用于新能源动力电池、航天工业等各个领域。本次交易前，*ST三盛即持有天雄新材51%股权，交易后“如业绩承诺方承诺的标的公司业绩能如期完成，预计对公司的业绩将产生积极影响，有利于优化上市公司财务状况。”收购锰渣库、110KV 变电站等资产的两笔交易，有利于“提高天雄新材生产所需资产的完整性，预计有利于优化上市公司财务状况。”

收回前期被违规占用的资金，则体现了“公司及董事会积极督促相关责任人认真整改”。*ST三盛表示，公司及董事会将继续积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益。

计划变更会计师事务所，是综合考虑了公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况。*ST三盛表示，公司原审计机构中审众环所担任了2022年度的审计机构，已提供审计服务年限为两年，并出具了无法表示意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况，目前前后任会计师事务所沟通进展顺利。

然而，在今日（1月2日）早间，深交所围绕以上全部四大事项向上市公司下发关注函，提出7大问题。深交所直指上市公司前述交易中支付的现金和收到的还款是否构成资金闭环，公司本次交易安排是否存在规避终止上市的相关目的；并要求说明中审众环所不再担任公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项。

“资金循环”？

*ST三盛所支付的现金和收到的还款，究竟是否构成资金闭环，是深交所在本则关注函中最为关注的问题，为此深交所提出了一系列疑点。需要强调的是，天雄新材和资金占用，是去年导致中审众环所对*ST三盛形成无法表示意见的两大基础，故而深交所在关注函中出现了“是否存在规避终止上市的相关目的”的提问。

最显而易见的疑点是收/支款项金额上的接近，须知*ST三盛的款项支出与款项回收均非一笔交易、一个交易对手完成，但最终呈现了收-支款项接近的效果。

在支付5.83亿元现金的交易中，*ST三盛实质上完成了三笔交易：以3.71亿元收购天雄新材39%的股权，以1.09亿元购买锰渣库，另以1.03亿元购买110KV 变电站，且三笔交易的交易对象各不相同。在收到5.8亿元的偿还资金中，*ST三盛的欠款回收是由来自四个主体的五笔款项组成：还款金额分别为1.8亿元、1亿元、0.2亿元、1亿元、1.8亿元。

据此，深交所要求*ST三盛说明，公司近日收到的5.8亿元还款，是否以*ST三盛收购天雄新材 39%股权、向天雄新材增资、天雄新材购买资产为前提，前述四项交易是否为独立的交易安排，是否存在互为条件的情况，前述交易事项是否具有商业实质，前述交易中公司及子公司支付的现金和公司收到的还款是否构成资金闭环。

第二大疑点则是还款方并非四个欠款方主体直接偿还，而是由两个主体代为偿还。 两个代偿主体分别简称为深圳麓丰、杭州航虹，企查查数据显示，深圳麓丰间接持有云南麓丰全部股权，后者是*ST三盛收购110KV变电站交易的交易对手；杭州航虹则是一家在2023年12月4日成立的全新企业。

据此，深交所要求*ST三盛说明：深圳麓丰向公司还款与公司购买变电站是否构成一揽子交易，说明杭州航虹专门为本次还款事项而成立及其原因（如适用）。深交所进而要求*ST三盛披露两个代偿主体穿透至自然人的股权结构、与*ST三盛及其实际控制人、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

第三大疑点是资产收购方案在董事会中“艰难”通过的情况。 根据会议记录，《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司 39%股权的议案》《关于同意麻栗坡天雄新材料有限公司购买资产的议案》等议案均出现了两票弃权。

据了解，董事唐自然弃权原因是：天雄新材今年业绩不及预期，后两年业绩能否有大改善目前看不出来；且其环保问题是否彻底解决没有权威性结论。董事张锦贵则认为，一年来天雄新材并未实现当初收购预期，继续收购存在一定风险。张锦贵表态，支持公司对解决*ST所做的努力，但是应高度关注公司资金被违规占用问题的合法解决及一切投资的合规合法问题。

据此，深交所要求*ST三盛说明：董事会内部对于公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。

全面自查提示风险

年终变更会计师事务所一向是A股上市公司高度敏感事项，*ST三盛本轮操作也受到深交所关注。

资料显示，深圳旭泰成立于2012年2月2日，于2021年2月完成从事证券服务业务会计师事务所备案。截至2022年12月31日，合伙人4人，注册会计师17人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师10人。

深交所要求*ST三盛结合旭泰所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排等，说明承接项目的合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告较少的原因，以及是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

同时，深交所要求公司详细说明中审众环所不再担任公司年审会计师的具体原因，与公司前期沟通过程中是否存在争议事项。说明旭泰所与中审众环所沟通的具体内容，是否就中审众环所对公司 2022 年财务报告出具了无法表示意见的审计报告的问题进行沟通，如是，应说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

值得注意的是，*ST三盛董事会在审议更换会计师事务所的议案中，也出现了一票弃权。弃权董事张锦贵认为，会议提交的其他表决事项，因在公司被证监会立案，处于退市警示及其他警示（*ST）情况下，应集中精力解决化解*ST，在此情况下更换会计师事务所不妥，且已受到北京证监局的关注。

最后，深交所要公司结合因信息披露再次被立案调查的情况，全面自查并说明公司前期信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情况，同时就标的资产持续经营能力、前述交易估值合理性、公司存在的退市风险等进行充分风险提示。

责编：张骞爻

校对：廖胜超