时钟厂商广东大普通信技术股份有限公司（以下简称“大普技术”）正在冲刺科创板IPO。上交所官网显示，公司科创板IPO于近日披露首轮问询回复意见。值得注意的是，报告期内，大普技术进行了重组，即收购广东飞钇通技术有限公司（以下简称“飞钇通”）控股权，在重组后，大普技术又进行多次收购，最终将飞钇通全部股权收入囊中。而在大普技术收购飞钇通过程中，存在多个疑问需要公司解答。

分多次收购飞钇通全部股权

报告期内，大普技术通过多次收购，最终实现对飞钇通的100%控股。

招股书显示，大普技术自设立以来，专注于新兴基础设施核心设备以及智能终端领域的时钟产品研发、生产及销售。其中主要产品包括高稳时钟、时钟芯片、射频器件三大类。

2019年6月，大普技术前身大普有限参与设立飞钇通，认缴出资额为1650万元，股权比例为33%；飞钇通成立不足一年，2020年5月，大普有限以3675万元受让为小皮合伙持有的飞钇通34.5%股权。前述交易金额合计5325万元，共同构成重大资产重组。

资料显示，飞钇通成立于2019年6月27日，主营业务为环形器/隔离器的研发、生产与销售，其产品主要应用于5G通信基站，与大普技术既有主要产品的应用领域和客户具有重合性。

大普技术称，2019年7月，客户A开启环形器/隔离器国内供应商的招标。为抢抓进入客户A供应商体系所蕴含的巨大商业机会，公司联合为小皮合伙、外部环形器/隔离器技术团队共同创立飞钇通并积极参与客户A竞标。

重组完成后，大普技术对飞钇通的收购并没有终止。2020年7月，大普有限以现金100万元向谢国辉收购飞钇通0.67%股权，对应估值1.49亿元。不久后，2020年9月，大普有限以现金500万元向其员工持股平台恩普合伙转让飞钇通10%股权，对应估值0.5亿元。

仅在两个月后，大普技术将此前向恩普合伙转让的10%股份再度购回，对应估值2.8亿元。在购回上述10%股权的同时，大普技术以发行股份方式收购宜仲创投、王昆伦、文毅刚、谢国辉、广州华胥持有的飞钇通股权，合计为41.83%（包含前述购回的10%）。至此，大普技术实现对飞钇通的全资控股。

投融资专家许小恒表示，标的估值受市场环境、公司经营情况等多个维度影响，出现波动是正常现象。不过，如果短时间内估值变动大，估值是否合理可能会遭到质疑。

上述情况在首轮问询中遭到了上交所的追问，上交所要求大普技术说明在取得飞钇通控制权后短期内增持、转让飞钇通股权的背景及原因，对应估值变动较大的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送或其他利益安排。

大普技术证券部在接受北京商报记者采访时表示，飞钇通的市场前景广阔，因此，为实现利益最大化，公司进一步提升对飞钇通的持股比例并对飞钇通实现全资控股。随着标的资产基本面不断积极好转，所以引起了估值变化，这也是资产交易双方自主协定。

此外，在首轮问询中，大普技术还需要说明向员工持股平台恩普合伙先低价转让而后高价回购飞钇通股权的原因，是否构成股份支付；以及进一步分析公司参与设立飞钇通、受让为小皮合伙持有的飞钇通34.5%股权以及收购飞钇通少数股权之间是否构成一揽子交易。

计提2375万元商誉减值

值得注意的是，大普技术在控股飞钇通次年，就对其计提了大额商誉、无形资产减值准备，其中计提商誉减值2375.05万元。

大普技术于2020年5月通过收购非同一控制下飞钇通，产生商誉4831.6万元和表外无形资产1583万元。2021年末前述商誉发生2375.05万元减值，同时发生无形资产减值损失773.36万元，大普技术对上述减值进行了计提。

为何收购次年就计提大额商誉减值？大普技术证券部方面告诉北京商报记者，飞钇通所处行业发展环境、下游客户需求、公司实际经营模式等发生较大变化，需要对商誉对应资产重组公允价值进行评估并重新计算商誉净值，根据会计准则的需要进行了相应的财务处理。

受商誉、无形资产减值的影响，大普技术2021年归属净利润遭到拖累。财务数据显示，2020—2022年，大普技术实现营业收入约为1.37亿元、2.66亿元、3.17亿元；对应实现的归属净利润分别约为1247.54万元、-1465.03万元、4223.72万元，其中2021年净利出现亏损。

大普技术证券部方面对北京商报记者表示，公司2021年净利润为负，原因在于2021年度的商誉和无形资产减值损失金额较大及存在较大股份支付支出，如果不考虑商誉和无形资产减值的因素，2021年净利润为正。

在首轮问询中，上交所要求大普技术说明收购后短期内大额计提商誉减值等情况，说明飞钇通商誉确认的准确性；报告期各期商誉及无形资产减值测试过程及主要参数，选取参数的合理性，减值准备计提的充分性。

独立经济学家王赤坤表示，资产收购所形成的商誉，很容易会成为绞杀公司业绩的“杀手”，如果并购企业经营不达预期，对收购方的净利会产生较大影响，在企业IPO审核过程中，商誉也是监管层关注的一大重点。

截至2022年末，大普技术账上商誉余额为2456.55万元，无形资产余额为1955.09万元。

值得注意的是，2022年，飞钇通净利出现亏损。财务数据显示，2022年，飞钇通实现营业收入4830.89万元，对应实现的净利润为-0.74万元。

北京商报记者 丁宁