退市前夕，*ST龙宇（603003.SH）控制权争夺战愈演愈烈。

由于关联方占用上市公司巨额资金未能在规定期限内归还，*ST龙宇连续两年的财报被审计机构出具非标审计意见，公司近日收到上交所下发的拟终止公司股票上市的事先告知书（下称“告知书”）。

目前，*ST龙宇未公开表态是否申请听证，仍有8.6亿资金被关联方占用未归还，公司实控人也因此遭到部分股东质疑“不作为”“故意退市”，由此掀起控制权争夺战。

时代周报记者从*ST龙宇中小股东代理人、大成律师事务所合伙人（待备案）周群洁处了解到，近日，以高盛尔、丁军、朱慧欣、黄惠芬、夏继发等合计持股超10%的部分股东，联合提议召开临时股东大会,提议罢免董事长徐增增、董事刘策，选举新任董事会成员；出资5亿元回购股东股票等。同时，中小股东代表已向监管部门提起申诉，以维护中小股东的合法权益。

徐增增和刘策均是*ST龙宇实控人。

控制权争夺战打响之后，上市公司作出反击。

5月20日，*ST龙宇委托的代理人上海野马浜律师事务所李送妹律师对时代周报记者表示，受*ST龙宇委托，她已于5月19日下午向监管部门递交了控告书。她向时代周报记者出示的控告书显示，公司管理层发现，上述股东协同性持股模式疑为“ST股围猎”；若这些股东为一致行动人，其合计持股早已超过举牌线，却未履行披露义务；干扰了*ST龙宇的合法合规退市进程和公司经营管理。

“若上述股东‘夺权’成功，公司将可能会被趁火打劫，中小股东利益难有维护渠道。”该控告书指出。

究竟孰是孰非？谁在侵害中小股东的利益？

*ST龙宇近期股价走势图

图片来源：choice金融终端

8.6亿资金被占用未归还，两年审计报告“非标”

上市13年，*ST龙宇即将告别资本市场。

*ST龙宇成立于1997年12月，于2012年8月在上交所主板上市。*ST龙宇曾名为龙宇燃油，在上市初期，公司的营收几乎全部来自燃料油业务，其营收占比高达99.24%。2015年以来，转型加码IDC业务。

据*ST龙宇2024年年报显示，公司的主要产品为油品库发销售以及数据中心，两者分别贡献9.34亿元、4.18亿元营收，分别约占年内总营收的66%、30%。

近年来，*ST龙宇逐渐爆出各种问题。2024年4月，上海证监局下发《行政监管措施决定书》，在现场检查中发现，2022年及2023年上半年，*ST龙宇存在大额关联交易未履行审议程序且未披露、部分贸易业务无商业实质的情形，导致公司2022年年报、2023年半年报存在虚假记载。

2024年8月15日，*ST龙宇公告，公司与上海茂晟合石油化工有限公司等关联方发生的应收账款或预付账款合计9.18亿元。公司控股股东龙宇控股承诺对这9.18亿元承担连带责任，并承诺在2024年底前还清。

*ST龙宇公告显示，公司实控人为徐增增、刘振光与二人之子刘策。

2024年8月26日，*ST龙宇收到龙宇控股偿还的5000万元，剩余的8.68亿元至今未归还。

由于关联方占用资金未能在规定时间内偿还，*ST龙宇2023年、2024年年报被出具无法表示意见的审计报告、内部控制被出具否定意见的审计报告。

今年4月29日，*ST龙宇收到上交所下发的告知书，公司股票已经触及终止上市条件。若公司申请听证，需在收到通知后5个工作日内提交载明申请听证事项及申辩理由的书面听证申请。

截至发稿，*ST龙宇并未发出任何有关申请听证的公告。关于公司就终止上市事宜是否进行申请听证，5月18日，*ST龙宇核心管理层没有明确答复时代周报记者，其表示，如果是需要明确告知股东的，交易所会要求进行披露的。

*ST龙宇中小股东代理人周群洁律师5月19日向时代周报记者表示，（公司）实际有没有向上交所申请听证是关键，这是可以延缓退市的，如果没有，则说明实控人、控股股东、董事会等管理层是放弃的。“给你们（实控人）的权利不用，那我们有理由怀疑这是故意要退市，要私有化。”

关于控股股东未偿还8.68亿元占用资金，*ST龙宇上述核心管理层对时代周报记者表示：控股股东除上市公司外，没有太大的产业，控股股东有表达过想通过卖房产等资产来偿还占用资金。

时代周报记者注意到，*ST龙宇曾于2024年10月19日公告称，剩余款项（即8.68亿元）拟在公司控制权不发生变更的前提下，由控股股东通过股份转让、股票质押、信用借款等多种方式积极筹措资金，从而保证在2024年12月31日前完成偿还占用资金及利息。

关于控股股东为何没有进行股权质押还款，*ST龙宇上述核心管理层对时代周报记者表示，正常来说，ST股的质押至少要打3、4折，（控股股东）共持有公司1.36亿的股份，按照公司在ST阶段维持在5块左右的均价，大概只能质押出2亿—3亿左右，完全不足以解决问题。

至于控股股东为何不通过股份转让的方式筹措资金，该管理层解释称，按照证监会大股东减持管理办法，在立案期间和行政处罚未满六个月是不能减持的。因此，即便控股股东想减持也减持不了。公司确实谈过很多资金方，但都卡在这个上面了。公司确实也跟监管沟通过，公司曾表示减持并不是为了套现，而是解决问题，但最终未获同意。

2024年12月16日，*ST龙宇收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司立案。

周群洁律师对时代周报记者说，公司同监管沟通没有获得支持，是因为他们没有实际解决问题的方案。

多名股东欲罢免董事长，提名董秘和证代为董事

占用资金问题迟迟未解决，*ST龙宇退市在即，多位股东坐不住了。

周群洁律师对时代周报记者表示，其于5月9日向*ST龙宇的指定邮箱发送了由高盛尔、丁军、朱慧欣、房永飞、史耀东、黄惠芬、夏继发七名股东（合计持股比例10.73%）联合发起的《关于向董事会提议召开临时股东会的函》《要求公司提起损害公司利益之诉的函》，以及5月10日下午3点37分发送的《关于在临时股东会中的提案》（以下简称“提案”）。

财报数据显示，截至今年一季度末，高盛尔、丁军、朱慧欣、史耀东四人分别为*ST龙宇的第二大股东、第六大股东、第八大股东、第十大股东。

在《关于向董事会提议召开临时股东会的函》中，周群洁律师要求董事会依据《公司法》及《公司章程》等依据的规定，于收悉本函件之日起10日内，以书面形式就同意或不同意召开临时股东会作出明确答复。

截至记者发稿，*ST龙宇仍未对是否同意召开临时股东会作出明确答复。上述*ST龙宇核心管理层在接受时代周报记者采访时表示：“第一份邮件是5月9日收到的，提请召开股东大会的函件里并没有相关议题，缺失提交股东大会的关键要素。”

对此，周群洁律师称，根据相关法律法规，提案可以在临时股东会召开通知发生后，会议召开前10日前提交临时提案。

对于5月10日发送的提案，上述*ST龙宇核心管理层表示：“5月10日并非工作日，公司没有专人7*24小时收看邮件，5月12日上班的时候看到的。”

周群洁律师向时代周报记者表示，其于5月12日下午三点前往*ST龙宇公司递交纸质的材料，由公司董办工作人员接收。

本次中小股东提交的提案主要有三点诉求，其一为罢免现任董事会成员。即董事长徐增增、董事刘策；其二为提议由现任董事会秘书张晔侃、现任证券事务代表周新明担任董事会成员；其三为提议公司以不高于每股净资产8.87元的价格回购5亿元公司股票。

对于变更公司的董事会成员，前述*ST龙宇核心管理层在接受时代周报记者采访时认为，现阶段变更控股股东方的董事是不利于公司的稳定的。关于提名张晔侃、周新明担任董事，没有跟他们进行沟通，也未征得他们的同意。

该*ST龙宇核心管理层表示，公司除了总经理和董秘，没有其他高管，他们应该也没有其他合适的人选。他们的动机应该是搅乱公司内部管理，让公司没有办法正常经营，这不是公司想看到的。公司希望即使退市了也要按照现有的业务经营，持续走下去。同时逐步解决问题。

周群洁律师则对时代周报记者表示：“提名张晔侃和周新明为董事，是因为他们是职业经理人，有一定的管理经验。我们了解到，周新明对ST摘帽有相关经验，也有成功的经历。我们认为他们有能力胜任。而罢免徐增增和刘策，是因为他们是实控人，同时也是董事长和总经理。他们不太适合在岗位上继续工作，如果他们继续在（岗位）上，会进一步损害上市公司的利益，对中小股东更为不利。因为一年了，（资金占用问题）没有任何改进。”

对于不超5亿元的回购诉求，前述*ST龙宇核心管理层对时代周报记者回应称，在实际回购的操作过程当中，退市整理期第一天是不能回购的，因为不设涨跌幅。退市整理期一共15天，从第二天开始，涨停价和跌停价是挂不上去的。而且公司只能回购总股本的10%，不可能全部回购。

管理层质疑多位股东具有高度协同性

对于这些股东的诉求，*ST龙宇管理层认为他们另有所图。

截至2025年一季度末，*ST龙宇净资产达33.2亿元，货币资金达7.03亿元。今年一季度，公司归母净利润1092万元。

前述*ST龙宇核心管理层和李送妹律师对时代周报记者表示，这些新进股东均为2024年公司被实施退市风险警示后“突击入股”，其持股行为具有高度协同性，且频繁出现在*ST海越、*ST旭蓝、大亚圣象、三力士、金博股份、东方园林、南极光等多家经营不佳或高风险的上市公司中，同进同出、抱团明显。

财报数据显示，高盛尔、北京泰德圣私募基金管理有限公司（下称“泰德圣基金”）是在2024年第二季度新进*ST龙宇前十大股东，此后逐步增持，泰德圣基金现为第五大股东；丁军是在2024年第四季度新进前十大股东，朱慧欣和史耀东则是今年第一季度新进前十大股东。*ST龙宇管理层向记者提供的数据显示，房永飞为公司前200股东，于去年6月首次入股。

前述*ST龙宇核心管理层和李送妹律师对时代周报记者进一步称，本次代理律师周群洁任宁波中百独立董事，而委托人房永飞位列宁波中百前十大股东；泰德圣基金注册地址与大恒科技一致，其大股东吴少钦曾为大恒科技独立董事；委托人高盛尔与泰德圣基金持股行为高度一致，疑似一致行动人。若高盛尔与泰德圣基金确为一致行动人，其合计持股早已达到举牌线。

在李送妹律师看来，若高盛尔、泰德圣、房永飞等股东为一致行动人，其合计持股早已超过举牌线，却未履行披露义务，违反信息披露规定，涉嫌虚假陈述。

李送妹律师认为，新进股东的隐秘操作对其他中小股东构成显著不公，损害其知情权与公平交易权。且若新进股东成功推动诉讼并致控股股东股份被拍卖，其持有的超15%股份可能主导公司控制权，短期投机诉求或与公司长期发展冲突，中小股东的长期利益将受损。

“我作为律师，就本案而言，是按照《律师法》和《民法典》的相关规定进行委托，与我社会职务本身没有关联。且独立董事具有独立性，才能成为独立董事。“周群洁律师对时代周报记者回应称。