在IPO撤回一年多后，亿联无限有望借道光韵达完成创业板上市梦想，但第二大股东王周锋被立案侦查一事也被摆上台面。在IPO审核过程中，深交所曾要求公司解释未将王周锋认定为共同实际控制人的合理性。

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全资变控股，亿联无限“卖身”方案敲定

7月9日，光韵达（300227.SZ）发布一则资产收购计划，标的资产为深圳市亿联无限科技有限公司（以下简称：亿联无限）56.03%股权。本次交易事项将在7月25日召开的临时股东大会上进行审议。

亿联无限专业从事宽带接入设备、无线网络设备等网络设备的研发、生产和销售业务，而光韵达属于激光制造行业，主要服务电子制造和航空制造两大领域。光韵达计划通过本次收购切入网络通信设备制造市场，完成智能设备制造业务在电子制造产业链上下游的整合。

从最近一年及一期的财务数据来看，亿联无限2024年实现营业收入5.27亿元、归母净利润2875万元，2025年前4个月实现营业收入1.42亿元、归母净利润980万元，但经营活动现金流均呈现净流出。

本次交易中，亿联无限的估值为6.28亿元，较净资产账面价值增值约290%。其56.03%股权对应估值3.52亿元，即为交易对价。

其中，光韵达将向陈政购买51.15%股权，向博远智联购买4.88%股权。由于博远智联不承担业绩承诺，其交易对价按4亿元估值计算，折扣部分归业绩承诺人陈政享有。因此，陈政将取得3.32亿元对价，博远智联将取得1952万元，全部为现金。

陈政承诺，亿联无限在2025年、2026年、2027年经审计的扣非归母净利润分别不低于5000万元、6000万元和7000万元，且三年累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的50%。

协议同时设置了超额奖励条款，若亿联无限三年累计实际净利润高于承诺数，光韵达同意将超额部分的30%奖励给亿联无限核心人员。

目前，亿联无限仅有五名股东，陈政、王周锋、亿联合伙、博远智联、王鹏飞分别持股51.15%、31.88%、9.75%、4.88%、2.34%。本次交易完成后，实控人陈政的直接持股“清零”，仍通过员工持股平台亿联合伙间接持股约4.5%。

值得注意的是，光韵达原本计划收购亿联无限100%的股权。

今年4月，公司公告与亿联无限的全部股东签署了股份转让意向协议书，交易对价不超过6.5亿元。标的前两大股东陈政、王周锋承诺，亿联无限在三年承诺期内的扣非净利润分别不低于4500万元、6000万元、7500万元。当时两人未就经营活动现金流提供承诺，公告亦未提及超额奖励。

二股东涉嫌经济犯罪，曾被问询是否规避实控人认定

亿联无限是一家IPO“撤退”企业。

2023年6月，亿联无限的创业板IPO申请获得深交所受理，并在次年1月完成一轮问询回复。同月，公司收到二轮审核问询函，但两个月后主动撤回了申报材料。

根据招股书，公司报告期内的主要财务指标增长迅猛。2020年至2022年，营业收入从3.75亿元增长到7.89亿元，归母净利润从2224万元增长到8417万元，复合增长率分别达到45%和95%。

但从光韵达公告数据来看，亿联无限业绩已经重回3000万元水平，与2022年相比下跌超过六成。

公司最后一次引入外部投资人是在2022年12月，谢红鹰以20元/股的价格认购了100万股新增注册资本，对应亿联无限投后估值6.2亿元，与光韵达本次收购给出的估值相差不大。

不过，亿联无限当时计划通过IPO公开发行1668万股募资3.68亿元，对应公司发行前估值超过11亿元。

亿联无限曾与部分投资人签署对赌协议，其中部分协议约定公司需在2024年12月31日前完成上市。亿联无限撤回IPO申请后，在2024年底着手回购了6名外部投资人持有的全部股份，并在2025年4月整体变更为有限公司。

亿联无限IPO撤回时，市场对其撤回的原因有诸多猜想，光韵达的收购公告增添了一种可能性，或许也是本次收购方案“全资变控股”的原因之一。

公告显示，标的公司股东王周锋个人因涉嫌经济犯罪被立案侦查。虽然检察机关审查后已对王周锋作出不予逮捕的决定，且亿联无限在该案件中未被公安机关立案侦查，但王周锋在报告期内曾担任亿联无限董事，可能对标的公司业绩产生不利影响。

公告强调，本次交易不涉及王周锋名下股权的转让。不过，据工商信息及亿联无限IPO申报材料，王周锋原为交易对象博远智联的普通合伙人并持股0.1%，2025年4月转让给其配偶苗小妮。

值得一提的是，深交所在一轮审核问询中要求亿联无限说明未将王周锋认定为共同实际控制人的合理性，是否存在规避实际控制人认定的情形。

申报材料显示，王周锋和陈政曾同时任职于共进股份（603118.SH），二人均从事销售业务但负责的市场区域不同。在分别自主创业后，陈政与王周锋于2016年初达成合作意向，王周锋以增资入股方式成为亿联无限第二大股东，并担任公司副总经理一职。此外，陈政和王周锋曾同步代持和转让股权，两人还曾同时作为协议签订主体，与两名外部投资人签下对赌协议。

但亿联无限及保荐机构认为，未将王周锋认定为共同实际控制人具有合理性，并在一轮问询回复中称“发行人不存在规避关于实际控制人刑事犯罪或重大违法行为的监管要求，而未将王周锋认定为共同实际控制人的情形”。

深交所直言“切实提高信息披露质量”

包括实际控制人认定的准确性在内，深交所一轮问询共提出了14个大问题，第一条就是行业增长空间与创业板定位。

深交所发现，亿联无限共有8项发明专利，其中7项为2021年及之后取得。公司董事、监事、高管中有多名人员曾任职于普联技术、共进股份等竞争对手，3名核心技术人员均曾任职于共进股份。

招股书显示，公司3名核心技术人员为王周锋、王喜祝和刘方亮。2020年5月，王喜祝进入亿联无限任研发总监。而据国家知识产权局数据，入职三个月后，王喜祝就作为发明人之一为亿联无限申请发明专利“一种WiFi产品性能测试设备及方法”。

信息披露质量也是深交所问询的重点。深交所发现，亿联无限招股说明书部分信息披露内容存在前后不一致等问题，包括同一客户的销售占比、合作时间等。

对此，深交所要求亿联无限仔细校对申报材料，认真回复问询问题，切实提高信息披露质量，同时要求保荐人、申报会计师、律师仔细核对申请文件，并督促发行人切实履行信息披露义务。

虽然深交所已经明确提出“切实提高信息披露质量”的要求，但亿联无限的问询回复仍与招股书信息披露存在矛盾。

例如，一轮问询回复“主要外销客户与下游客户交易情况”处显示，2023年1—6月，亿联无限向S客户销售5474.50万元。而招股书称，同期对第一大客户S客户销售5385.71万元。

再如，招股书披露公司和主要客户Heimgard于2019年开始合作，但一轮问询回复“主要客户收入增长的可持续性”处显示，2019年亿联无限对Heimgard不存在销售收入。