港交所IPO关联交易披露需严格遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《上市规则》),尤其是第14A章(关联交易)及IPO阶段的特殊要求。其核心目标是确保发行人向投资者充分披露关联交易的性质、金额、定价公允性及对发行人的影响,防范利益输送,保护中小股东利益。以下是核心要点的结构化梳理:
一、关联方与关联交易的定义
1. 关联方(Related Party)
根据《上市规则》第14A.07条,关联方包括:
- 控股股东(持有发行人50%以上股权或控制发行人);
- 董事、高级管理人员(及其近亲属,如配偶、子女、父母);
- 关联实体:
- 由控股股东、董事或高级管理人员控制的实体;
- 与发行人受同一控股股东控制的实体;
- 发行人持有其50%以上股权或控制的实体;
- 其他因协议或安排产生重大影响的实体(如合资企业的另一方)。
2. 关联交易(Related Party Transaction)
指发行人或其控股子公司与关联方之间发生的交易或安排,包括但不限于:
- 货物或服务的买卖;
- 资产转让(如房产、设备、知识产权);
- 资金往来(如贷款、担保、垫款);
- 租赁;
- 合作研发;
- 股权交易(如关联方增资、股权转让)。
二、关联交易披露的门槛
根据《上市规则》第14A.30条,IPO阶段需披露的关联交易需满足金额或比例阈值(取较高者):
- 年度交易金额超过发行人最近一个会计年度总资产的0.1%;
- 或超过净利润的5%;
- 或超过收入的1%。
注:若交易为一次性,需按交易金额本身判断是否达到上述阈值的绝对值(如交易金额达100万港元,即使占净利润比例不足5%,仍需披露)。
三、招股说明书中的核心披露内容
发行人需在招股书“关联交易”或“关联方交易”章节中详细披露以下信息(《上市规则》第14A.56条):
1. 关联方识别与关系
- 列出所有关联方名称、注册地址、与发行人的关系(如控股股东、董事的近亲属);
- 说明关联方的基本情况(如主营业务、规模)。
2. 交易的性质与背景
- 描述每项关联交易的具体内容(如销售商品、提供咨询服务);
- 解释交易的商业合理性(如为何选择关联方而非第三方)。
3. 交易金额与未结算余额
- 按关联方分类,披露报告期内(通常为最近3年)每项交易的发生额、年末未结算余额(如应收账款、应付账款、贷款余额);
- 若交易涉及多个关联方,需合并披露或逐项披露(视重要性而定)。
4. 定价政策与公允性
- 关键披露要求:说明每项交易的定价机制,证明其符合公平原则(Arm’s Length Basis)。常见定价依据包括:
- 参考独立第三方的市场价格(如公开报价、行业指数);
- 成本加成法(如成本加合理利润);
- 协议价格(需说明协议条款与市场条款的一致性);
- 竞争性招标(如通过招标选择关联方)。
- 需提供证据支持(如合同、报价单、市场价格数据、独立第三方意见),证明定价未偏向关联方。
5. 对发行人的影响
- 分析关联交易对发行人财务状况(如收入、成本、利润、现金流)的影响;
- 说明关联交易占比(如占收入的比例、占采购的比例),若占比过高(如超过10%),需解释发行人是否对关联方存在依赖;
- 披露关联方是否为发行人的主要客户/供应商(如前五大客户/供应商中的关联方),并说明交易的可持续性。
6. 未决交易与未来预期
- 披露正在进行中的关联交易(如未完成的订单、未结算的贷款);
- 说明未来预计会发生的关联交易(如持续的服务协议),及管理这些交易的措施(如定期审阅定价政策)。
四、独立股东批准要求
若关联交易达到《上市规则》第14A.37条的“重大关联交易”阈值,发行人需在上市前或上市后获得独立股东的批准(关联方需回避表决):
- 阈值:年度交易金额超过发行人总资产的5%,或净利润的20%,或收入的10%(取较高者);
- 豁免:若交易是按“一般商业条款”进行且金额极小(如低于总资产的0.1%),可豁免独立股东批准,但仍需披露。
注:IPO阶段若涉及重大关联交易,发行人需在招股书中说明已获得或预计将获得独立股东批准的情况。
五、豁免披露的情形
根据《上市规则》第14A.09条,以下关联交易可豁免披露:
- 交易金额极小(如低于发行人最近一个会计年度净利润的0.1%);
- 交易是按独立第三方的条款进行,且未对发行人造成不利影响;
- 关联方是独立第三方(如发行人已出售该关联方,且交易是与前关联方的非关联后续交易)。
六、保荐人的核查责任
保荐人需对关联交易的真实性、公允性、披露充分性发表核查意见(《上市规则》第14A.46条):
- 核查关联方的识别是否完整,关联交易的范围是否准确;
- 验证定价政策的公允性(如检查市场价格数据、独立第三方意见);
- 评估发行人是否对关联方存在业务依赖(如主要客户/供应商为关联方);
- 确认重大关联交易是否已履行独立股东批准程序;
- 在招股书的“保荐人意见”部分,明确说明关联交易是否符合《上市规则》的要求,是否存在利益输送风险。
七、持续关联交易的后续义务(IPO后)
IPO阶段披露的关联交易若属于持续关联交易(如长期服务协议、定期采购),上市后需遵守:
- 申报与公告:年度报告需披露持续关联交易的金额、定价政策及变化;
- 独立股东批准:若持续关联交易的条款发生重大变更(如金额增加、定价调整),需再次获得独立股东批准;
- 中期报告:若持续关联交易的年度金额超过阈值,需在中期报告中披露。
总结:IPO关联交易披露的核心逻辑
港交所对IPO关联交易的监管重点是“公允性”与“透明度”。发行人需通过详细的披露证明:
- 关联交易是基于正常商业需求;
- 定价符合市场原则,未损害发行人及中小股东利益;
- 发行人未过度依赖关联方,业务具有独立性。
保荐人需承担“把关人”责任,确保披露内容真实、准确、完整,避免因关联交易问题导致IPO受阻或后续监管处罚。
来源:锋行链盟