本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

一、基本情况概述

为更好地发挥产业与资本的协同功能，推动战略性新兴产业发展和未来产业布局，完善苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）产业链供应链生态，公司于2025年10月23日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于参与投资设立科创投资基金暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达资产”）与控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“国机基金”）、国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、南京智能制造产业园建设发展有限公司（以下简称“南京智造园”）、南京江北新区新城科技创业有限公司（以下简称“新城科技”）、南京睿进智能制造创业中心（有限合伙）（暂定名，实际以工商核准名为准，以下简称“南京睿进”）共同发起设立国机科技创新与产业焕新创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准，以下简称“科创基金”）。该事项在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与投资设立科创投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-038）。

二、本次变更及进展情况

近日，公司及控股子公司美达资产与国机资本、南京智造园、新城科技、国机基金签署《国机（南京）智造科创投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。根据《合伙协议》，经合伙人一致同意，科创基金做出如下变更：

（一）基金名称变更情况

经合伙人协商一致，基金名称由原“国机科技创新与产业焕新创业投资合伙企业（有限合伙）”，变更为“国机（南京）智造科创投资基金合伙企业（有限合伙）”，最终以工商核准名为准。

（二）基金合伙人、募集规模及认缴出资变更情况

由于南京睿进目前尚未完成设立工作，暂不具备出资条件，为加快科创基金设立进程，南京睿进暂不参与科创基金本次出资，本次科创基金募集总规模由原计划4亿元变更为3.996亿元，并对合伙人认缴出资额及比例进行调整。调整后，公司本次认缴出资8,991万元，占比22.5%，美达资产本次认缴出资4,995万元，占比12.5%。

南京睿进将在完成设立后通过基金扩募形式认缴出资，其他合伙人将以变更前与变更后认缴出资额的差额参加扩募。扩募完成后，公司合计出资仍为9,000万元，美达资产合计出资仍为5,000万元，公司及美达资产合计认缴出资仍为14,000万元。科创基金本次合伙人、募集规模及认缴出资情况变更如下：

本次基金合伙人、募集规模及认缴出资变更对参与投资设立科创基金事项不构成重大变化，无需重新履行公司董事会审批程序。

（三）基金投资策略变更情况

经合伙人协商一致，将基金投资范围聚焦“智能制造”领域，主要投资于智能制造相关的智能装备、智能工厂、智慧供应链及公司产业上下游相关的战略性新兴产业。

（四）《合伙协议》主要内容

1.基金名称：国机（南京）智造科创投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名为准）

2.注册地址：江苏省南京市江北新区智能制造产业园星火路1号01栋楼133室。

3.合伙人的合作地位和主要权利义务

（1）普通合伙人：合伙企业的普通合伙人为国机基金。普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行职责并行使权利，并且应当对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人：有限合伙人具有依据《合伙企业法》规定和《合伙协议》约定的合伙权益，包括但不限于参加合伙人会议、按照其出资额行使表决权、取得本协议项下的收益分配等。有限合伙人不得以合伙企业的名义开展任何业务，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（3）执行事务合伙人：执行事务合伙人为国机基金。

合伙人及主要信息如下：

4.基金管理人：国机基金

5.存续期限

基金存续总期限不超过11年，自基金成立日起计算；各方一致同意可延长1年。其中基金投资期8年，退出期3年，若基金实际募集金额投资完毕，则提前进入退出期。经全体合伙人一致同意，基金投资期或退出期方可延长1年，如投资期未延长的，退出期可延长1年。

基于中国证券投资基金业协会产品备案及基金清算等周期考虑，合伙企业于所在地主管的市场主体登记机关登记的营业期限（“登记期限”）为长期，不影响基金存续期限，登记期限可根据实际需要进行调整。

6.基金出资

基金目标募集规模为人民币39,960.00万元，由所有合伙人缴纳（包括特殊有限合伙人），各合伙人均以现金方式对合伙企业出资。

合伙人按三阶段完成出资额的实缴出资，即第一阶段为认缴出资额的40%，第二阶段为认缴出资额的30%，第三阶段为认缴出资额的30%。每期具体实缴出资金额和出资日期以基金管理人发出的付款通知为准。

7.投资决策委员会

基金设投资决策委员会，负责就基金投资、退出、投后管理重大事项等作出决策。投资决策委员会由有限合伙人和/或基金管理人共同委派的代表组成，委员共有3名，包括基金管理人和国机资本委派2名委员（含外部专家库成员），公司委派1名委员。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人或国机资本委派的委员担任。

南京智造园、新城科技有权向基金投资决策委员会各委派一名观察员。

投资决策委员会委员按照一人一票的方式对合伙企业的事项进行表决，除《合伙协议》另有约定外，会议作出的决议需经全体有表决权的委员同意方可通过。

8.投资领域与策略

科创基金聚焦“智能制造”领域，主要投资于智能制造相关的智能装备、智能工厂、智慧供应链及其他上市公司产业上下游相关的战略性新兴产业。投资项目以与上市公司及各合伙人相关产业领域及上下游具有良好产业协同效应的优质项目优先。

科创基金主要以非上市公司的股权及法律法规允许投资的标的为投资工具。投资方式包括直接投资、联合并购、通过特殊目的载体投资上述项目的部分股权或股票、控股权收购、行业整合投资及其他法律法规允许的平台性投资，发挥国有资本在前瞻性战略性新兴产业中的引导和带动作用，助推新兴产业发展。

9.费用支付

基金管理费按如下方式计算，由基金向管理人支付：投资期内，年度管理费按照全体合伙人实缴出资额的1.5%计算。退出期内，年度管理费按照基金已投未退项目投资成本的1%计算。延长期不收取基金管理费。

10.收益分配

合伙企业因项目投资产生的投资收益，不得再用于项目投资，合伙企业取得的投资收益应在合伙企业收到相关款项后尽快分配。在投资期内，最晚不迟于合伙企业取得该等投资收益的财务年度结束后的30个工作日内进行分配；退出期内，最晚不迟于合伙企业取得该等投资收益后30日内进行分配。

基金投资项目获得的可分配现金应当按照如下顺序在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配：

（1）有限合伙人本金返回：按照有限合伙人的相对实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人累计取得的分配金额达到各有限合伙人的全部累计实缴出资额。

（2）普通合伙人本金返回：在上述分配完成后有剩余的情况下，分配给普通合伙人，直至分配金额达到普通合伙人的全部累计实缴出资额。

（3）有限合伙人门槛收益：在上述分配完成后有剩余的情况下，向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到实缴出资额6%（复利）的有限合伙人门槛收益。有限合伙人门槛收益按照各有限合伙人实缴出资资金实际占用天数计算。

（4）普通合伙人门槛收益：在上述分配完成后有剩余的情况下，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收到的分配金额达到实缴出资额6%（复利）的普通合伙人门槛收益。普通合伙人门槛收益按照普通合伙人实缴出资资金实际占用天数计算。

（5）超额收益分配：在上述分配完成后有剩余的，向合伙人按其累计实缴出资的相对比例分配该剩余收益的80%，剩余20%分配给普通合伙人或其指定的主体。

合伙企业存续期间，原则上不采取非现金分配方式。合伙企业清算时，可以采取非现金分配方式。如任何分配同时包含现金和非现金，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

11.解散与清算

当下列任何情形之一发生时，科创基金应被解散：（1）基金存续期限届满且不再延长；（2）全体合伙人同意解散；（3）基金依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，因基金出现重大违法违规行为被管理机关责令终止；（4）出现《合伙企业法》及《合伙协议》规定的其他解散原因，发生其他导致基金无法正常运营的重大事件。

如基金解散，应依法进行清算。由基金管理人担任清算人，基金所有资产由基金管理人负责管理，并根据《合伙协议》约定的分配顺序和原则及基金资产情况合理起草基金清算方案。基金清算方案应当提交合伙人会议进行审议并作出决议。基金管理人依据《合伙企业法》规定和合伙人会议决议开展清算工作。

12.争议解决

因《合伙协议》引起及与协议有关的一切争议，应首先由相关各方通过友好协商解决，不能协商解决的，提交合伙企业注册地具有管辖权的法院审理。

三、对公司的影响及拟采取的应对措施

本次投资通过有限出资整合专业平台资源，有利于提高资金使用效率，将助力公司高效完成上中下游产业链的投资与并购，契合公司战略方向，对公司未来发展具有积极的推动作用。同时，本次投资以公司及控股子公司自有或自筹资金出资，在确保主业稳健发展的前提下实施，不会影响公司正常经营，也不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易完成后，公司对科创基金不构成控制，公司不会新增控股子企业，不会导致公司合并报表范围变化。

本次基金相关要素变更未对本次投资事项构成重大变更，公司将持续关注投资基金后续实施情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

四、截至目前与私募基金合作投资的总体情况

特此公告。

苏美达股份有限公司董事会

2026年1月5日