中国证监会将出台首个信息披露豁免规定。12月27日，证监会就新修订的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（下称《管理规定》）公开征求意见。《管理规定》拟明确两种豁免信息类型、三种豁免方式。上市公司可采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式实施豁免，仍存泄密风险的再完全豁免。

在业内人士看来，现行法规框架下，暂缓或豁免披露相关规定散见于证监会和交易所的规则中，涉及内容较少。作为证监会层面出台的首个信息披露豁免规定，《管理规定》的出台意味着法规层级的提升，表明了规范豁免披露的重要性，让规则明确清晰，便于实践操作，同时对“滥用”作了专门防范。

明确两种豁免信息类型、三种豁免方式

据了解，为了更好保障投资者知情权，《管理规定》重申上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得规避披露义务、误导投资者；要求上市公司审慎确定豁免披露事项，维护公开透明的基本要求；明确上市公司可采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式实施豁免，如果还存在泄密风险的，再完全豁免。

同时，《管理规定》明确了可以例外适用豁免披露的信息类型和具体方式，遵守了保守国家秘密和商业秘密的要求，避免了公开披露可能给公司或者他人利益造成的损害，更好满足豁免上市公司的诉求。

具体而言，《管理规定》明确了两种豁免信息类型、三种豁免方式：

《管理规定》沿用了豁免披露信息类型的两分法，以便简明清晰划分信息类型、确定适用范围，并与法律法规做好衔接。一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。对于国家秘密，未对豁免设定其他条件；对于商业秘密，考虑缺乏明确界定、较易被滥用，《管理规定》列举了允许豁免的条件，核心是判断公开后是否会严重损害公司或者他人利益。

对两类信息具体如何豁免披露的问题，《管理规定》设定了三种方式，一是暂缓披露，即豁免按照法定的时点披露临时报告，待原因消除后及时披露；二是豁免披露整个临时报告；三是披露定期报告、临时报告，但采用代称、打包、汇总或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

压实公司内部责任与强化外部监管相结合

《管理规定》从压实公司自身责任和强化监管外部约束作出了制度安排：

从上市公司自身责任着手，《管理规定》要求上市公司建立信息披露豁免制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并需经董事会审议；要求董事会秘书将豁免相关信息登记入档，董事长签字确认；上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年；要求上市公司内部应当登记豁免披露的有关信息。

同时，《管理规定》提出了详细的监管事项，要求上市公司定期向属地证监局和证券交易所报送商业秘密登记材料，监管可以掌握基本情况。一旦发现上市公司违规将被处理，如未按照本规定制定披露豁免制度的，可以责令改正、予以处罚；如滥用制度、自行扩大暂缓或豁免的信息范围的，可以采取监管措施、予以处罚；如利用豁免披露从事内幕交易、操纵证券市场的，可以予以处罚。

在业内人士看来，豁免主要由上市公司自行判断和实施，但基于公开是原则、豁免是例外的基本要求，对豁免披露行为需要加强约束和监管。

有利于做好不同法益之间的平衡

业内人士表示，证券法以公开为原则，设专章规定信息披露，要求上市公司依法披露对股价有较大影响的信息，更好保护投资者合法权益，但法定披露信息可能涉及国家秘密、商业秘密等，按照相关规定不得公开。但上市公司活动复杂、涉及面广，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害公司、他人利益，《管理规定》的出台，就是为了做好不同法益之间的平衡。

据了解，在现行法规框架下，暂缓或豁免披露相关规定散见在证监会和交易所的规则中，涉及内容较少。如股票上市规则规定上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被认定为国家秘密，披露可能导致违反法律法规，或者属于商业秘密商业敏感信息，披露可能引致不当竞争等情形，可以暂缓或豁免披露。

有市场人士反映，虽然有上述原则性概括性的规定，但不少上市公司反映，实践中，对于哪类信息可以豁免、如何操作，存在困惑，希望规则能够更加清晰、明确。另外，市场过去也发生过个别公司以“涉密”为幌子逃避披露业务的情况。还有个别公司把“涉密”当成自身优势，为拓展业务罔顾保密义务大肆宣传，误导投资者。

一位业内人士表示，信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。投资者需要足够的信息来作出投资决策，但公司也需要保护国家安全，以及自身商业利益不受损害。《管理规定》的出台，有助于在保护投资者知情权、公司商业秘密以及国家信息安全之间找到平衡点。

作者：梁银妍