正在筹划重组的嘉必优（688089）拟对重组方案进行调整，于3月5日披露了调整后的重组草案。具体来看，此次调整主要是公司拟减少交易对方并取消减值补偿承诺。调整后的重组草案显示，嘉必优拟收购王树伟、董栋等13名交易对方持有的上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）63.21%股权。值得注意的是，此次收购存在较高溢价，也将使嘉必优账上商誉出现激增。虽然此次交易设置了业绩补偿，但本次交易的业绩补偿覆盖率为77.4%，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。此外，标的公司资产负债率较高，本次交易后，嘉必优负债将增长超4倍。

将新增7.21亿元商誉

此次并购，将给嘉必优带来大额商誉。

草案显示，嘉必优此次重组减少了交易对方上海生物芯片有限公司，收购股权比例也随之下调。调整后，嘉必优拟收购王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊等13名交易对方持有的欧易生物约63.21%股权。

资料显示，欧易生物主营业务为多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售。

值得注意的是，此次交易存在较高溢价。草案显示，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为2.43亿元，股东全部权益评估价值为13.16亿元，评估增值10.73亿元，评估增值率为441.23%。欧易生物63.21%股权的评估值为8.32亿元。经交易各方协商确定，以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为8.31亿元。

这将给嘉必优带来大额商誉。草案显示，本次交易完成后，公司将新增7.21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末公司总资产的比例为43.3%，占2024年9月末公司净资产的比例为47.21%。

经济学家、新金融专家余丰慧表示，高商誉状况反映了公司在收购活动中支付了较高的溢价。虽然短期内这可能是为了获取优质资产或进入新的市场领域所必需的代价，但从长远来看，高商誉意味着潜在的减值风险。如果被收购企业的经营状况未能达到预期，或者行业环境发生不利变化，商誉减值将直接减少公司的净资产，并可能对净利润产生重大冲击。

嘉必优提示风险称，若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期净利润造成不利影响。嘉必优表示，本次交易完成后，公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

业绩补偿覆盖率不足八成

北京商报记者注意到，此次交易的业绩补偿，不足以覆盖全部交易对方获得交易对价。

草案显示，本次交易方案设置了业绩补偿条款，本次交易标的资产的交易价格为8.31亿元，业绩承诺方取得的股份及现金对价为补偿上限。以业绩承诺方的业绩补偿上限计算，本次交易的业绩补偿覆盖率为77.4%。嘉必优表示，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

具体来看，嘉必优与王树伟、董栋、肖云平等9名交易对方约定，如标的公司经审计的累计实际净利润不足累计承诺净利润数的90%，触发补偿机制。上述交易对方承诺，标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承诺净利润累计不低于2.7亿元。

从标的公司业绩来看，欧易生物刚于2023年实现扭亏。财务数据显示，2022—2023年以及2024年前三季度，欧易生物实现的营业收入分别约为2.68亿元、3.08亿元、2.68亿元；对应实现的归属净利润分别约为-983.21万元、3062.67万元、4318.56万元。

本次交易前，嘉必优产品主要涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域。

在嘉必优看来，此次并购是上下游产业链的联动。嘉必优表示，借助本次交易，公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。

针对公司相关问题，北京商报记者向嘉必优方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

交易后备考负债大幅增长

标的公司欧易生物还存在资产负债率高企的情况。

财务数据显示，2022—2023年以及2024年三季度末，欧易生物资产负债率分别为57.99%、59.55%、52.35%，均在50%以上。流动比率分别为1.42倍、1.39倍、1.58倍；速动比率分别为1.26倍、1.23倍、1.31倍。

欧易生物负债较高。2022—2023年以及2024年三季度末，欧易生物负债分别为2.4亿元、3.02亿元、2.67亿元。欧易生物高额的负债中，主要是合同负债。2022—2023年以及2024年三季度末，欧易生物合同负债金额分别为1.64亿元、2.16亿元、1.87亿元，占总负债的比例分别为68.46%、71.6%、70.07%。

嘉必优解释称，标的公司与客户签订协议，通常要求客户预付一定的款项，客户根据自身项目安排、样本收集进度等情况开展科研活动，标的公司完成样本实验并发送分析报告后与客户进行结算，报告期内，标的公司执行项目数量不断增加，因此在各期末会形成较高合同负债。

如果此次交易顺利完成，嘉必优负债额也将大幅提高。草案显示，2023年以及2024年三季度末，嘉必优交易前的负债分别为1.18亿元、1.23亿元，交易后备考负债分别为6.76亿元、6.47亿元，分别增长474.79%、424.89%。

万联证券投资顾问屈放表示，当企业资产负债率提升时，企业现金流压力更大，同时，可能会影响企业后期的投资能力，当企业资产负债率高时融资难度和成本将增加。余丰慧同样表示，如果公司的负债比例过高，会面临较大的偿债压力，同时，高负债率会限制公司的经营灵活性。

北京商报记者 丁宁