境外收入真实性、创新性与竞争力、业绩下滑风险三大问题受到监管重点关注。

此外，在北交所连续两轮对本次IPO募投项目合理性及必要性问询后，晶华光学调减了拟募资规模，总金额直接“腰斩”。

近日，北交所IPO企业广州市晶华精密光学股份有限公司（简称：晶华光学）公布了关于公司拟终止向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请并撤回申请文件的公告。

晶华光学本次北交所IPO申报于2023年12月28日获交易所受理，完成三轮审核问询答复后，2024年底，因财务报告到期需补充审计事项，公司上市进程中止，且中止两个多月后公司发布了拟撤回上市申报的公告。

结合申报材料、监管审核问询重点等内容来看，晶华光学的境外收入真实性、创新性与竞争力、业绩下滑风险三大问题受到监管重点关注。此外，在北交所连续两轮对公司本次IPO募投项目合理性及必要性问询后，晶华光学调减了拟募资规模，总金额直接“腰斩”。

报告期内境外销售收入占比超60%

收入核查情况被追问并要求提供相关工作底稿

申报材料显示，晶华光学从事精密光电仪器、汽车智能感知系统和精密光学部件的研发设计、生产制造与销售业务。其中，精密光电仪器主要包括各类天文望远镜及相关配件、望远镜、显微镜等；汽车智能感知系统产品主要包括全景泊车系统、辅助驾驶视觉系统、倒车影像系统、智能座舱系统和实景导航系统等；精密光学部件则主要为光学镜片。

申报IPO时的三年完整报告期2020至2022年，晶华光学分别实现营业收入10.03亿元、12.21亿元及11.95亿元；扣非归母净利润分别为6219.19万元、5264.63万元及9195.97万元，业绩波动较大。

来源：Wind

同期内，公司境外销售收入分别为7.65亿元、9.08亿元及7.75亿元，占比分别为77.37%、75.79%及66.53%，主要由境外子公司实现。其中，境外主体销售精密光电仪器产品的收入金额较高。

对于境外销售业务占比较高的企业，由于涉及到境外销售终端和发行人所在地之间法律法规、经济文化差异、客户沟通等方面的限制，可能产生虚构收入和操纵利润的空间，因此相关收入的真实性核查一直是监管关注的重点。而2020至2023上半年，晶华光学境外客户回函金额占线下收入比例分别为45.14%、45.80%、53.97%、47.67%，境外客户回函比例较低。

对此北交所在首轮问询中要求晶华光学说明不同业务境外销售采取的具体经营模式及商业合理性，精密光电仪器以境外销售为主的原因及合理性；各期海关出口数据、出口退税金额、运保费、外销回款、物流运输记录、发货验收单据、境外销售费用等与境外销售收入的匹配性。并要求保荐机构、申报会计师按照业务、销售模式分类说明对境内外客户函证和走访的具体情况，重点说明境外客户回函比例较低的原因及合理性。

问询答复中，晶华光学表示公司精密光电仪器主要应用于户外领域，欧美地区销售占比较高，与公司产品结构类似或产品应用领域类似的公司均存在境外销售占比较高的情形，具有合理性。境外收入与海关出口数据等总体差异率较小，费用与收入基本匹配。境外客户基于文化差异、更看重交易以及回款结算，基于其内控和法务要求，未予以回函；其次，境外主要客户规模大，公司与其交易金额对其基本无影响或影响小，零售商与终端客户数量多、交易金额小以及随机性较强。针对未回函客户，项目组均执行了替代测试，替代程序包括内部访谈、细节以及穿行测试、银行流水核查、客户系统核查、访谈主要客户等。

第二轮问询中，北交所要求保荐机构和申报会计师补充说明对不同业务线下客户的视频走访、实地走访金额及比例，结合各种明细数据说明境外子公司运营数据和财务数据在系统中记录和保存的准确性、完整性。境外第三方回款客户的交易是否真实合理。并要求保荐机构提供关于境外收入核查的相关工作底稿。

第三轮问询中，监管要求荐机构和申报会计师分层分类列示对境外线下零售商与终端客户的函证、走访（区分视频和实地）情况，说明对相关收入进行细节测试和银行流水核查的具体情况，前二十大境外线下零售商与终端客户的期末库存情况。

同时，由于晶华光学的境外收入主要源自境外子公司，北交所就其境外子公司的经营情况，以及公司能否有效管理境外子公司的具体经营、人事任免、资金流转等事项，能否实质控制境外子公司追问了细节。

研发费用率持续低于同行业可比公司

创新性特征被三连问

三轮问询中，除重点关注公司境外收入真实性及境外子公司控制经营情况外，北交所还就晶华光学主营产品的创新性特征及竞争力提出了多个问题，并要求其说明可比公司选取的合理性。

具体来看，报告期内公司精密光电仪器各期收入占比超60%。但产品定位方面，晶华光学的精密光电仪器主要为消费品，与主要产品应用于科学研究、工业检测类的可比公司之间存在较大差异。

因此北交所在首轮问询中，要求公司说明与同行业可比公司相比，相同或相似定位的主要产品在关键指标上的对比情况。

此外·，近年来晶华光学在研发上的投入较低。2020至2023上半年，公司研发费用率分别为2.68%、2.56%、3.21%、2.87%，显著低于可比公司均值。

对此，尽管公司在招股书中称其关键核心技术具备先进性特征，且开拓的新产品在新兴产业中广泛应用，是我国境内为数不多的拥有自主品牌产品且具备多品牌全球运营能力的精密光电仪器企业。但北交所在首轮问询中还是要求其结合研发投入情况，补充披露当前的创新基础，以及创新特征转化为盈利能力的具体体现；并结合与同行业可比公司包括研发投入、市占率等多项指标的对比分析，补充说明产品竞争优势的具体体现。此外，由于晶华光学招股说明书中关于创新特征披露的部分存在较大篇幅摘抄产品或服务介绍的内容，监管要求其进行重新梳理，删简不必要的重复内容。

根据问询答复内容，报告期内晶华光学创新成果转化的销售收入分别占各期主营业务收入的 18.41%、29.07%、33.90%及39.92%。公司在精密光电仪器产品的技术以及工艺相对较为成熟，已经成熟掌握了相关产品的核心技术与生产工艺。对于上述答复内容，北交所在第二轮问询中要求其说明报告期内创新成果转化的收入占比较低的具体原因，精密光电仪器研发投入占比远低于可比公司的合理性，选取的同行业公司的可比产品是否具有可比性，并补充说明已成熟掌握精密光电仪器相关产品的核心技术与生产工艺的具体依据。

该轮答复显示，报告期内公司创新成果转化的收入占比较低，主要是由于精密光电仪器创新成果转化收入占比较低，公司当前销售的前十大精密光电仪器主要产品中，部分产品为报告期前的创新成果。公司一直从事精密光电仪器的生产制造，具备全链条自主生产能力，现在采取外协生产方式的大部分产品都曾经自主生产。而研发费用率低于同行业可比公司，主要系公司与可比公司产品应用领域不同以及经营情况不同所致，具备合理性。公司选取的同行业公司的可比产品充分考虑了应用领域、生产方式、数据的可获得性和客观性，可比产品的选取具有可比性。

对于以上内容，第三轮问询中北交所对公司具备精密光电仪器全链条自主生产能力的具体依据提出了疑问，此外，就公司在全球天文望远镜市场的排名，北交所在该轮问询中要求公司补充说明具体计算方式与计算依据，并结合市场排名计算中的行业内主要竞争对手，说明可比公司选取的合理性。

对于公司三类主营产品，除创新性特征和竞争力被监管连续追问外，由于2022、2023年公司业绩构成发生变化，北交所还针对变动的合理性和期后业绩下滑风险提出了疑问。

具体来看，2022年公司精密光电仪器境外收入下滑，汽车智能感知系统收入上涨；2023年公司精密光电仪器和汽车智能感知系统收入、净利润下滑，精密光学部件收入、净利润增长。2023年公司营业收入为11.16亿元，扣非归母净利润6081.24万元，分别同比下滑6.59%、33.87%。

对此，第二轮问询中监管要求其补充说明作为公司新业务的汽车智能感知系统收入的增长能否有效填补传统业务精密光学仪器收入的下降， 并分析2023年业绩的原因，说明导致业绩下滑的因素是否具有持续性，是否存在期后业绩大幅下滑的风险。

晶华光学答复称，“随着国际政治冲突的缓解，欧洲地区对精密光电仪器产品的市场需求将回升。汽车智能感知系统业务长期向好以及下游客户提升自动驾驶能力的趋势未变化，对汽车智能感知系统的标准以及数量将有所提升，相应的产品价格以及需求量会上涨。随着下游相机领域的蓬勃发展，带动精密光学部件中相机镜片的市场需求持续增长。影响公司业绩下滑的因素不具有持续性，公司不存在期后业绩大幅下滑的风险。”

对此，第三轮问询中监管要求公司说明对不同业务下游相关区域或行业市场需求预测的具体依据，相关表述是否具有可靠性；并结合上述情况以及不同业务下游需求变化情况、各期期末在手订单及期后新增订单情况、与主要客户的合作情况、汇率波动趋势等，分析期后业绩是否存在持续下滑的风险。

相关答复显示，基于发行人各业务所处行业市场需求向好、在手订单及期后新增订单充足，与主要客户合作情况较好、未来汇率变动不会对公司业绩产生重大影响等内容，公司期后业绩不存在持续下滑的重大风险。

答复第二轮问询前调减拟募资规模至“腰斩”

删除补流及研发中心建设项目

本次IPO晶华光学原本拟募资7.47亿元，投向清远晶华扩产项目并补充流动资金。清远晶华扩产项目包括精密光学扩产项目、智能感知系统扩产项目、研发中心升级建设项目。

而申报材料显示，公司天文望远镜2020至2022年产能利用率较高，2023年上半年却仅为 20.44%。

对此，北交所在首轮问询中要求其结合2023年各产品产能利用率情况，补充说明募集资金投向精密光学扩产项目、智能感知系统扩产项目的必要性与合理性。并结合最近一期期末货币资金的情况及后续使用规划、流动资金周转情况、业绩变动趋势、人员工资安排等，进一步说明募集资金补充流动资金的必要性和合理性。

根据首轮问询答复，公司精密光学扩产项目主要是为了提升显微镜产品自产能力和车载镜头自配套能力。报告期内公司的显微镜业务自产收入占比不足10%，而公司汽车智能感知业务销售的车载摄像头生产所使用的车载镜头来源于第三方采购，因此没有相关产能利用率的数据。募资补流方面，随着公司销售规模逐年增长，营运资金的占用金额也逐年增长，同时，为满足公司研发和创新的需求、优化资产负债结构与流动比率和按时足额支付募投项目达产后人员工资，公司募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

第二轮问询中，北交所又对其募资必要性进行追问。要求其量化公司募资投向具体项目所对应的人员、设备、资产等情况，进一步分析募资合理性与必要性。并进一步补充分析公司募集资金补充流动资金与公司研发和创新的需求、优化资产负债结构与流动比率和按时足额支付募投项目达产后人员工资等对应关系，说明募集资金补流是否具有必要性与合理性。

在2024年8月13日第二轮问询函答复公布前，晶华光学在7月12日公告下调了募资金额，总金额由7.47亿元调减至3.8亿元，接近“腰斩”。其中，补流项目及研发中心升级建设项目被删除，保留下来的精密光学扩产项目及智能感知系统扩产项目拟募资金额也均有所下调。

答复第二轮问询时，晶华光学表示“鉴于公司2023年实际经营以及拟上市板块的估值情况，将对原有募集资金额进行调整 ”，考虑到补充流动资金以及研发项目未能直接产生经济效益，且公司亟需提升汽车智能感知系统以及显微镜业务的规模与自产供应能力，募集资金将优先投向精密光学扩产项目以及汽车智能系统感知扩产项目。

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