毛艺融

去年3月15日，《关于加强上市公司监管的意见(试行)》(以下简称《意见》)发布，至今已满一周年。一年来，市值管理、信息披露等相关政策指引陆续出台实施，坚持强监管、防风险、促高质量发展，在推动上市公司高质量发展和投资价值提升等方面产生重要影响。

南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，《意见》发布一年来，加强上市公司监管成效显著。未来，可以进一步完善全链条监管体系，改革上市公司治理与激励机制，创新投资者回报机制，更好服务国家战略与产业升级，进一步形成“规范治理—有效回报—价值提升”的良性循环，筑牢资本市场高质量发展根基。

加强信息披露监管

严惩财务造假

财务造假是监管的重中之重。《意见》提出，构建财务造假综合惩防体系。去年6月底，国务院办公厅转发证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》。此外，去年以来，证监会会同相关方面集中开展打击上市公司财务造假专项行动，加大重大典型案件查处力度。

“一年来，财务造假打击力度显著增强，多部门综合惩防体系加紧构建，开展打击财务造假专项行动，严查中介机构履职漏洞，形成强大震慑效应。”田利辉表示。

根据证监会日前公布的数据，2024年对61起财务造假案件作出行政处罚，同比增长17%；案均处罚金额1577万元，同比增长12%；对7起案件按照法定高限处以罚款，同比增长75%；对69名董监高人员实施市场禁入，同比增长9.5%。

财务造假是资本市场的“毒瘤”，监管坚决从严从重打击。证监会主席吴清日前在十四届全国人大三次会议举行的经济主题记者会上表示，“健全防治财务造假长效机制”。3月14日，沪深交易所发布修订后的信息披露工作评价指引。上交所表示，评价指引落实财务造假综合惩防工作要求，新增财务真实性存在重大疑点的负面情形，进一步加大扣分力度。

此外，监管层持续通报财务造假案的调查进展。2月28日，证监会发布阶段性调查进展情况，初步查明，东方集团股份有限公司2020年至2023年财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假，可能触及重大违法强制退市情形。3月16日晚，东方集团公告收到中国证监会发出的《行政处罚事先告知书》，认定公司2020年至2023年年度报告存在虚假记载。上交所随后向公司发出通知，公司股票将自3月18日起被实施重大违法强制退市风险警示，后续将根据最终作出的行政处罚决定，依规实施退市。

康德智库专家、北京清律(上海)律师事务所合伙人齐鹏帅对《证券日报》记者表示，近年来，上市公司财务造假呈现出新特征。一方面，从单纯利润表操纵转向利润表与资产负债表联合操纵，常见方式有固定资产减值、商誉减值、货币资金造假。另一方面，从单纯财务报表造假转向交易造假，配合方从虚假关联方转向真实业务往来的客户和供应商。此外，部分公司利用新型或复杂金融工具、跨境业务等实施造假。比如利用保理业务虚构债权、通过跨境贸易虚增出口销售额和虚构境外销售回款等，借助这些新型业务的复杂性提升监管难度，掩盖造假行为。

加强现金分红监管

增强投资者回报

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的路径之一。近年来，随着监管部门持续引导，上市公司现金分红与回购规模持续增长。吴清在上述记者会上答记者问时介绍，“2024年全市场分红达到2.4万亿元，分红金额创历史新高”“去年上市公司还实施了股份回购近1500亿元，也创了历史新高”。

Wind数据显示，截至3月16日记者发稿，已有121家A股上市公司披露2024年年报。其中，有108家上市公司发布分红预案，目前大多仍处于董事会预案、股东提议阶段，上市公司分红积极性提升。

《意见》提出，要求上市公司制定积极、稳定的现金分红政策，明确投资者预期。去年4月份发布的新“国九条”明确企业上市时要披露分红政策，并将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。此后，沪深交易所表态，拟对分红不达标采取强约束措施。将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”(ST)的情形。

市场人士表示，分红不达标导致上市公司被ST，将促使投资者更加关注上市公司的分红能力和分红政策，投资者将更倾向于投资那些能够持续、稳定分红的公司。

谈及进一步强化上市公司现金分红监管，田利辉建议，可以进行差异化政策引导，鼓励绩优公司中期分红，对高负债企业限制异常高分红以防范偿债风险；实现分红与治理挂钩，推动公司章程明确分红比例与再融资、股权激励的联动机制，将分红纳入上市公司考核体系；强化信息披露与投资者教育，要求上市公司披露分红政策稳定性评估报告，并通过税收优惠等政策鼓励长期投资。

推动上市公司加强市值管理

提升投资价值

市值管理是“以投资者为本+上市公司提质”的核心手段。去年以来，市值管理政策不断加码，各类管理工具重要性提高。《意见》提出，压实上市公司市值管理主体责任。新“国九条”提出，“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系”“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。去年11月份，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，明确了上市公司董事会、董事和高级管理人员等相关方的责任，并对主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划等作出专门要求。

Wind数据显示，自去年3月15日至今，已有103家A股上市公司发布的公告标题里包含“市值管理制度”相关表述。从公告内容来看，主要聚焦资本运作、权益管理、投资者关系管理、预期管理等。以资本运作为例，往往包括收购优质资产、再融资策略、开展股权激励、股份回购、增持、积极实施分红等举措。

从实践来看，上市公司利用并购、分红、回购、定增、大股东增持、股权激励等多种方式探索市值管理。业界认为，随着资本市场建设的逐渐完善，市值管理政策通过预期引导来短期提振市场情绪的效果逐步减弱，长期来看，市值管理仍需依赖公司的治理改善与资本配置效率提升。

泰和泰(北京)律师事务所高级合伙人许军利表示，上市公司开展市值管理工作，必须把合规意识与合规工作放在第一位。上市公司应树立回报股东的意识，将回报股东作为市值管理的核心目标；加强信息披露和透明度，规范股票交易行为；建立健全市值管理制度，优化资本运作和投资者关系管理。