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蓝鲸新闻3月18日（记者 邵雨婷）深交所官网显示，3月14日，汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”）创业板IPO申请通过了上市委会议，成为年内首家创业板上会企业。不过，公司业绩下滑、综合毛利率上升的原因及合理性；经营业绩增长是否具有持续性等也被监管问询。

境外业务占比超九成，大客户依赖症难解

据招股书（上会稿），汉桑科技成立于2003年，主要从事音频相关技术开发和音频设备及产品的设计、研发、制造业务，产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，如无线Hi-Fi音箱、儿童智能早教机、电竞音频产品等，客户包括JBL、B&W、NAD、Bluesound等。

招股书显示，2021年到2024年上半年（以下简称“报告期”），汉桑科技实现营业收入分别约为10.19亿元、13.86亿元、10.31亿元、6.79亿元，实现扣非后归属净利润分别为0.33亿元、1.90亿元、1.38亿元、1.11亿元，综合毛利率分别为27.96%、28.49%、29.87%、32.94%。

2023年，汉桑科技的业绩出现显著下滑，营业收入和归属净利润分别同比下滑了25.60%和28.26%。尽管2024年上半年业绩重回增长，但对于此“过山车”式的业绩波动，上市审核委员会仍要求汉桑科技说明2023年业绩下滑、综合毛利率上升的原因及合理性、经营业绩增长是否具有持续性。

此前在第二轮问询回复中，汉桑科技表示，由于宏观经济预期不佳，极大地影响了发达国家市场居民的消费能力和意愿，以及2022年以来，美联储大幅加息，利率大幅上升，导致公司高性能音频产品终端需求有所下降，进而致其2023年业绩同比下滑。

招股书显示，汉桑科技的境外经营业务占比超九成，海外市场的消费需求对公司业绩影响较大。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为95.02%、98.01%、98.01%、97.70%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。

因此，汇率的波动对公司利润也造成一定影响。报告期内，公司汇兑损益分别为322.16万元、-1268.20万元、-1463.06万元和-813.04万元，占各期净利润的比率分别为3.07%、 -6.75%、-10.74%、-7.24%。

在诸多境外客户中，汉桑科技对第一大客户Tonies GmbH重度依赖。报告期内，公司对Tonies GmbH的销售收入分别为2.96亿元、4.77亿元、4.31亿元、3.59亿元，占各期营业收入的比例分别为29.08%、34.41%、41.77%、52.87%。汉桑科技表示，公司预计在未来一定时期内仍将存在对其销售收入占比较高的情形。

借道境外子公司实施大额分红，不缺钱仍募资补流

由于汉桑科技的境外交易模式特殊，导致公司存在一定的转移定价风险，对于其境外收入的真实性，监管也格外关注。

据招股书，汉桑科技主要通过中国香港子公司Hansong Holding（以下简称“Hansong”）进行销售，即由汉桑科技将产品内部销售给中国香港子公司，再由Hansong转售给境外客户。

Hansong向境外客户的销售价格与汉桑科技向Hansong的销售价格之间存在差异。汉桑科技表示，其向Hansong的销售价格系在预计生产成本的基础上加成一定比例的利润确定，而Hansong向境外客户的销售价格系在其预计的采购成本的基础上加成一定比例的利润确定所致。此外，汉桑科技表示，由于部分境外子公司适用的所得税税率低于中国境内主体，公司基于各主体承担的功能和风险考虑内部交易定价。

值得一提的是，由于Hansong独立经营，需保留一定经营利润，根据公司章程，Hansong可将每年的净利润用于支付股息和红利，而汉桑科技的实控人王斌家族此前借此多次实施高额分红。

据招股书，2018年，汉桑科技为了境外融资上市，曾搭建了海外红筹（VIE）结构。同年，Hansong宣布拟实施分红9800万美元。2020年，汉桑科技拆除VIE结构，开始筹备境内上市，Hansong则修改前次分红方案，更为向Leaping Star 2 Ltd.分红4.92亿港元，向王斌分红447.71万港元，向王珏分红49.75万港元，合计约4.6亿元。

2021年12月，Hansong再度向股东Leaping Star2 Ltd.分配利润1687万美元（约合人民币1.09亿元）。两次分红合计约5.69亿元，但2020年、2021年，汉桑科技的归属净利润合计仅有1.73亿元。

2021年，汉桑科技主体也进行了一次分红，金额为1.09亿元，而公司当年的归母净利润为1.06亿元，低于分红金额。

Leaping Star 2 Ltd为汉桑科技实际控制人王斌、王斌之妹王珏所控制的企业，IPO前，汉桑科技的股权结构高度集中，公司实际控制人王斌、Helge Lykke Kristensen夫妇及其一致行动人王珏合计控制公司93.80%的股份。因此，2020及2021年的两次6.78亿元分红几乎都落入王斌家族口袋中。

截止2024年上半年，汉桑科技账面货币资金超过7亿元，而长期借款为0元，短期借款为3600余万元。

此次IPO拟募集资金10.02亿元，重点投向年产高端音频产品150万台套项目升级改造、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目以及2.8亿元补充流动资金。