纳斯达克上市指南（2025年 月版）是企业申请在纳斯达克美国权威操作手册，涵盖上市流程、文件清单、市场层级要求、费用结构及企业服务等核心内容。

关于纳斯达克上市指南（2025年3月版）英文版链接：

https://listingcenter.nasdaq.com/assets/initialguide.pdf

关于纳斯达克上市要求

一，市场层级要求

纳斯达克分为三大市场层级，各层级财务与流动性标准差异显著：

全球精选市场（Global Select Market）

财务标准（四选一）：

标准 1（盈利）：最近三年累计税前利润≥1,100 万美元（最近两年均≥220 万美元）。

标准 2（现金流）：最近三年累计现金流≥2,750 万美元，年均市值≥5.5 亿美元，年收入≥1,100 万美元。

标准 3（市值）：年均市值≥8.5 亿美元，年收入≥900 万美元。

标准 4（资产 / 权益）：总资产≥8,000 万美元，股东权益≥550 万美元。

流动性要求：

公众持股≥125 万股

公众股市值≥450 万美元（直接上市需≥1100 万美元）

做市商≥4 家

全球市场（Global Market）

财务标准（四选一）：

标准 1（盈利）：最近一年税前利润≥100 万美元。

标准 2（权益）：股东权益≥150 万美元。

标准 3（市值）：市值≥750 万美元。

标准 4（资产 / 收入）：总资产≥750 万美元且年收入≥750 万美元。

流动性要求：

公众持股≥110 万股

公众股市值≥80 万美元（直接上市需≥160 万美元）

做市商≥3 家

资本市场（Capital Market）

财务标准（三选一）：

标准 1（权益）：股东权益≥50 万美元。

标准 2（市值）：市值≥500 万美元。

标准 3（盈利）：最近一年净利润≥75 万美元。

流动性要求：

公众持股≥100 万股

公众股市值≥15 万美元（直接上市需≥30 万美元）

做市商≥3 家

二、公司治理要求

独立董事：董事会需由多数独立董事组成。

审计委员会：全由独立董事组成，至少 3 人，其中 1 人需具备财务专业能力。

薪酬委员会：独立运作，负责高管薪酬决策。

年度股东大会：每年召开一次，股东会议需达到 33.3% 的最低法定人数。

关联交易审查：需建立关联交易冲突审查机制。

股东投票权：不得通过发行证券稀释现有股东投票权。

三、费用结构

入门费

全球精选 / 全球市场：29.5 万美元（含 2.5 万申请费）

资本市场：5 万 - 7.5 万美元（按总股本分级）

SPAC：8 万美元（任一市场层级）

年费（2025 年标准）

全球精选 / 全球市场：5.6 万 - 19.3 万美元（按总股本分级）

资本市场：5.3 万 - 8.6 万美元

SPAC：8.5 万美元固定费用

四、特殊规定

限制性市场（Restrictive Market）企业：

IPO 需满足最低 2500 万美元融资或 25% 市值要求

业务合并后公众股市值≥2500 万美元

直接上市（Direct Listing）：

需第三方估值或交易价格证明

全球市场直接上市市值要求提升至 1.875 亿美元

关于限制性市场（Restrictive Market）的特殊规定

限制性市场指不允许美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）对审计纳斯达克上市公司的会计师事务所进行检查的司法管辖区。

判断标准为：

公司账簿和记录位于该地区；

公司至少 50% 的资产位于该地区；

公司至少 50% 的收入来源于该地区。

通过 IPO 在纳斯达克上市的限制性市场公司，必须通过承销商以包销方式在美国向公众发行以下两者中较低值的证券：

（i）总融资金额≥2500 万美元

即公司通过 IPO 募集的资金总额至少为 2500 万美元。

（ii）发行后市值的 25%

即募集资金对应的证券价值至少占公司上市后总市值的 25%。

示例：

若公司上市后总市值为 1 亿美元，则需募集至少 2500 万美元（25% × 1 亿）；若总市值为 10 亿美元，则需募集至少 2500 万美元（取较低值）。

根据2022年PCAOB声明，中国大陆和香港已不再被视为限制性市场（因PCAOB获得审计检查权）。因此，相关公司无需遵守上述额外融资要求。

关于OTC转板要求

若申请上市的证券在申请日当天已在美国场外市场（OTC）交易，需满足以下条件之一：

1，日均交易量要求

过去 30 个交易日：平均每日交易量≥2,000 股（含 ADR 基础证券的交易量）。

交易天数：至少 50% 的交易日（即≥15 天）有交易记录。

2，豁免条件

若证券通过包销公开发行上市，且融资额≥400 万美元，则无需满足上述交易量要求。

与历史规则的对比

1，2025年新规调整

替代方案升级：原规则允许通过400万美元包销发行豁免交易量要求，但根据2025年1月提案，纳斯达克拟将最低发行规模提高至：

全球市场：800 万美元

资本市场：500 万美元

MVUPHS 优先：新规强调以 ** 非限制性公开持股市值（MVUPHS）** 作为核心指标，要求企业通过新股发行而非转售股份满足流动性标准（摘要 5）。

2，现行规则冲突

2025年3月版规则仍保留ADV要求（日均 2,000 股），但根据2025年1月提案，ADV要求可能被 MVUPHS替代。