随着可能出现的各方介入及交易结构变化，此次长和港口出售交易如继续进行，其复杂性会提升

文 |《财经》特派香港记者 焦建

编辑 | 苏琦

7月27日，随着长江和记实业有限公司（0001.HK，下称“长和”）方面宣布出售港口等业务时公布的独家磋商期届满日到来，交易是否出现变化备受各方关注。

7月26日，中国香港当地多家权威媒体报道称，虽相关交易未能如期达成，但并不会破裂。独家磋商期或将延长，以便继续进行相关谈判。

截至7月27日上午《财经》记者发稿，与此次交易相关的各方均未对独家磋商期结束或交易进行状态回应置评。

按照业界相关分析，如在独家磋商期过后没有落实交易，卖方理论上可再就出售有关码头业务股权与其他潜在买方商讨。摩根大通方面在4月上旬已发布报告称，此次交易涉及的独家磋商期至7月27日（结束前）仍有效，延长磋商期亦有可能。可能出现的情形包括修改后进行、取消、全部或部分港口出售给其他买家等。

根据3月4日长和方面在香港交易所的披露易平台发布的《有关涉及和记港口集团所拥有及经营若干港口之交易之独家磋商内幕消息》相关文档显示，长和与BlackRock-TiL 财团的交易将涉及长和方面出售其Hutchison Port Holdings S.a r.l.（HPHS）全部股份及Hutchison Port Group Holdings Limited（HPGHL）全部股份。

作为潜在买方的前述财团则主要由三方构成，即BlackRock, Inc.（贝莱德集团）、Global Infrastructure Partners（GIP）及Terminal Investment Limited（TiL）。

根据该文档，长和方面与贝莱德-TiL财团同意按基本条款为基准，以合理诚信方式磋商并落实最终文件，而长和同意与该财团独家磋商为期145日。依此计算，7月27日将成为此次交易相关方之间独家磋商期的最后一天。

长和官方网站显示发布日期为3月4日的一则相关稿件中，则具体透露了此次交易的结构，即贝莱德-TiL财团与长和达成原则性协议，前者将收购和记港口持有的巴拿马港口公司90%股权（巴拿马交易），和长和记在其附属公司与相关公司持有的80%有效控制权益（和记港口交易），包括于23个国家43个港口拥有、营运、发展共199 个泊位，连同所有和记港口的管理资源、运营业务、集装箱码头系统、信息技术及其他系统，以及其他涉及用于控制和运营有关港口的资产（和记港口出售资产）。 和记港口出售资产不包括任何和记港口信托股权，即该信托在中国香港、深圳或任何在中国境内的港口。

此文稿亦透露了一系列与交易进行有关的条件，即巴拿马交易有待巴拿马政府确认拟议的收购和出售条款后，才分别进行。和记港口出售资产的收购，将在贝莱德-TiL财团进行常规和一贯的确认性尽职调查、签署最终文件，以及获得必要的监管批准等条件后才全速进行。

此文稿亦指出，巴拿马交易与和记港口交易的收益分配亦已原则上达成。巴拿马交易与和记港口交易的基本和关键条款原则上也已达成，正待最终文件确认。巴拿马交易之相关文件将在2025年4月2日或之前签订。等待最终文件签署期间，长和与和记港口已跟贝莱德-TiL财团进行独家谈判和保密协议。

4月2日，此次长和出售相关资产的第一部分，即涉及巴拿马运河两大港口营运权出售的巴拿马交易，并未传出如期完成的消息。从交易结构看，虽巴拿马港口或约占此次长和交易总价值的4%，但却因涉及外界干预等原因，所引发的争议至今尚未停息。

4月27日下午，针对长和港口交易，国家市场监督管理总局网站发布相关消息，该局新闻发言人在回答记者提问时作出回应称，“我们高度关注有关交易，将依法进行审查。交易各方不得采取任何方式规避审查，未获批准前，不得实施集中，否则将承担法律责任。”

根据《中华人民共和国反垄断法》规定：垄断行为包括具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中、垄断协议、滥用市场支配地位三种行为。所谓经营者集中，意味着企业控制权发生变化。该法规定：参与集中的经营者在中国境内的营业额达到申报标准，则该交易需要向中国反垄断执法机构，即市场监管总局进行申报，经批准后方可实施集中。

5月12日，长和方面则在官网发布消息称：“特此声明，此交易绝不可能在任何不合法或不合规的情况下进行。”“交易之完成取决于一系列条件的达成，包括法律和监管部门之同意及批准、不存在违法或法律禁止的情况、获得公司股东的必要批准以及最终文件中约定的其他适当及常规条件。”

6月中旬，《财经》刊载的相关报道则显示，具有中资背景的一家航运公司正在洽谈，拟出资加入收购长和港口资产的财团。中美双方在瑞士举行会谈后，让中国投资者加入该财团成为推进上述港口出售交易的选项之一。

7月25日，《香港商报》透露的相关信息则显示，中国远洋海运集团将加入收购长和海外港口业务的财团，并要求在财团获得否决权或类似权力，以阻止任何可能损害国家利益的决策。一旦中远海运无法加入，中方将不会批准交易进行。

部分香港航运界人士近日则分析称，随着可能出现的各方介入及交易结构变化，交易如继续进行，其复杂性会提升。

在此过程中，中资企业亦有可能通过多重方式参与到最终交易当中。所谓多重方式，包括加入整体交易、利用股权关系购买部分重要港口等。前述交易所涉及的43个港口并非全部由长和方面全资拥有，不排除部分港口股东希望行使优先购买权或对交易提出意见。

以位于泰国的林查班港为例，其位于泰国首都曼谷东南方。2024年10月下旬，中远海运港口（01199.HK）宣布已签署收购该港两处码头的少部分股权协议。在此次收购前，这两处码头均由该港的主要投资方和记港口控股。交易完成后，和记港口仍将保持控股地位。

中远海运港口为中远海运集团旗下的集装箱码头业务平台。通过投资、股权收购等形式，其码头组合已遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲等。

责编 | 杨明慧