文丨秦佳丽 编辑丨李壮

渤海汽车目前以并购重组为抓手来推动公司盈利能力提升，按公司预告，上半年公司已经实现扭亏为盈。

作为国内最大的活塞生产企业以及北汽集团旗下零部件上市平台，渤海汽车正通过并购重组加速资源整合。继今年5月公司公告拟购买其控股股东海纳川持有的四家公司部分股权后，8月15日，渤海汽车披露收购进展，公司及相关各方正在积极推进本次重组相关尽职调查、审计、评估等各项工作。按照此前重组预案，交易完成后渤海汽车可丰富产品矩阵、扩大净利润规模。

境内业务加速整合背后，渤海汽车海外子公司亏损情况受交易所关注。目前其德国子公司已申请破产，渤海汽车表示，子公司申请破产有利于减轻负担，有利于公司长期经营和整体良性发展，其境内业务仍具备良好的持续经营能力。今年上半年，由于德国子公司不再纳入合并报表范围，“超额亏损”转回形成投资收益，渤海汽车扭亏为盈。

并购控股股东四家公司

渤海汽车扩充产品矩阵

作为北汽集团旗下核心零部件企业，渤海汽车正通过百亿级资产重组，打造产业链更完整的零部件上市平台。5月31日，渤海汽车披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北汽模塑51%的股权、廊坊安道拓51%的股权、智联科技100%的股权、莱尼线束50%的股权，并向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

由于交易对方海纳川是渤海汽车控股股东，本次交易预计构成关联交易；经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

6月17日，渤海汽车进一步披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分——公司拟以3.44元/股的价格发行股份购买资产；同时，公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集资金，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介机构费用、补充流动资金等。

目前，渤海汽车正积极推进重组事项。8月15日，渤海汽车披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》，公司及相关各方正在积极推进本次重组相关尽职调查、审计、评估等各项工作。

按照重组预案，本次交易将对渤海汽车的主营业务和财务指标产生正面影响。本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减震器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域。此外，预计上市公司的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将有较大幅度提高。

作为此次并购交易的四家标的公司，北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、莱尼线束分别聚焦于塑化汽车装饰件、汽车座椅骨架及配件、汽车电子产品、汽车线束等细分领域。各标的公司主打高效配套优势、产品研发优势、质量控制优势等核心竞争力。比如，北汽模塑在北京、株洲、重庆、成都、合肥等多地布局生产基地，提升交付与响应效率，该公司客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等。

资产规模方面，2024年，北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、莱尼线束的资产总额分别为36.77亿元、2.55亿元、0.34亿元、25.48亿元；归母净利润分别为4.48亿元、0.73亿元、-0.32亿元、2.9亿元。

海外子公司申请破产“减负”

中期业绩扭亏为盈

对于本次并购重组，渤海汽车同样作出了多项风险提示，包括本次交易被暂停、中止或取消的风险；募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险，以及上市公司存在大额未弥补亏损的风险等。据重组预案，受德国子公司 BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（简称“BTAH”）申请破产计提减值及费用等影响，上市公司2024年出现大额亏损，截至2024年底未分配利润（母公司口径）为-9.86亿元，预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向上市公司股东进行现金分红。

渤海汽车历年年报显示，2022年至2024年，渤海汽车分别实现营收41.02亿元、46.70亿元及42.27亿元，其间公司归母净利润分别为-0.62亿元、-1.99亿元及-12.64亿元。在2024年报中，渤海汽车将业绩变动原因归结为子公司BTAH的亏损以及子公司泰安启程订单减少等。

对于渤海汽车2024年年报与之前预告的差异等问题，上交所上市公司管理一部对其下发了信息披露监管问询函，要求渤海汽车解释定期报告和预告差异，以及子公司破产进展、公司亏损原因及合理性等问题。

问询函指出，渤海汽车2024年实现营业收入42.27亿元，同比下降 9.48%；归母净利润亏损12.64亿元，已连续四年亏损且亏损额逐年增大。公司主营业务毛利率由上年的6.25%大幅降至-3.34%。分产品看，除活塞类产品毛利率增加1.92个百分点之外，铝制结构件产品、轮毂、汽车空调产品毛利率分别比上年下降20.19个百分点、21.94个百分点、0.65个百分点。分地区看，境内业务收入和毛利率分别比上年增长12.91%和增加1.58个百分点，境外业务收入和毛利率分别比上年下滑28.51%和减少25.19个百分点。

渤海汽车回应，公司2024年巨额亏损主要是德国子公司导致，其亏损额占比达 96.19%。德国子公司巨额亏损，一方面是受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、供应链成本上涨等多重因素影响，导致订单和营业收入下降，2024年经营亏损3.67亿元。另一方面由于德国子公司申请破产导致财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础而调整的资产减值4.5亿元、客户潜在赔偿及员工遣散费等3.95亿元，共计8.46亿元，加剧了公司亏损。

据了解，BTAH是渤海汽车于2018年从德国TRIMET集团手中收购而来，该公司长期为大众、戴姆勒、宝马提供铝制汽车结构件。据渤海汽车在问询函回复中介绍，今年3月20日，BTAH收到其长期合作主要机加工供应商的股东 Schlote Holding GmbH的通知，后者因资金短缺无法偿还到期银行贷款而申请3个子公司破产。由于 Schlote Holding 子公司提供的机加工占比较高，BTAH无法在短期内找到替代供应商，上述破产事项将加剧BTAH亏损额和流动性压力。根据《德国破产法典》相关规定，BTAH 发生流动性不足的情形触发德国法律规定的破产条件，需依法申请破产。

破产进展方面，BTAH的破产程序已于德国时间7月3日正式启动。渤海汽车德国全资子公司渤海国际也已于德国时间6月23日向当地法院提交申请破产材料，正在等待裁定。

渤海汽车表示，BTAH申请破产有利于减少损失、减轻负担，从而有利于公司长期经营和整体良性发展。BTAH 破产将提高上市公司整体资产质量，降低经营风险。

从最新业绩表现来看，渤海汽车中期业绩实现扭亏为盈。公司预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润2.7亿元到3.28亿元；预计实现归属于上市公司股东扣非净利润540万元到660万元。业绩变动的主要原因系德国子公司BTAH不再纳入合并报表范围，“超额亏损”转回形成投资收益。

业务经营分化

境内业务基础良好

近年渤海汽车以“国内最大的活塞生产企业”闻名。公司在2024年报中表示其多年来一直稳坐国内活塞产品产销量第一的宝座，是国内极少数具备大批量生产欧VI、国VI活塞产品的企业之一。公司核心业务板块持续发力，2024年销售活塞2324.23万只，同比增长5.25%。

加快推进境内资源整合背后，渤海汽车境内外业务经营有所分化。2024年，渤海汽车境内、境外营收分别为22.07亿元、18.62亿元，营收规模同比变化分别为12.91%、-28.51%。其间境内业务毛利率同比增加1.58个百分点至13.19%，境外业务毛利率同比减少25.19个百分点至-22.95%。

尽管公司海外业务受阻，渤海汽车表示，其境内业务仍具备良好的持续经营能力。公司在此次问询函中回复称，渤海国际和BTAH的资产、业务等均在境外，与渤海汽车国内的业务、财务相独立。渤海汽车国内的活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务发展时间较长，具备独立完整的生产经营和销售体系。若扣除渤海国际和BTAH的收入，渤海汽车境内活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务2023年和2024年实现的营业收入分别为27.34亿元和27.76亿元，经营活动现金流入分别为23.02亿元和24.05亿元，具有良好的持续经营能力，本次BTAH申请破产不影响渤海汽车的持续经营。

渤海汽车还在问询函回复中强调近期并购重组的积极作用，近期公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的4家公司股权，将有利于增强渤海汽车的持续经营能力和盈利能力。

（文中提及个股仅做举例分析，不作投资建议。）