募投合理性被问询。

《投资者网》张伟

连续披露对上市（IPO）审核问询的回复后，集成电路设计企业——北京昂瑞微电子技术股份有限公司（下称“昂瑞微”或“公司”）迎来冲A的关键一步。10月15日，昂瑞微将上会。

相关文件显示，此前进行的两轮IPO审核问询中，上交所都关注到了昂瑞微的股东股权、持续经营能力、收入及毛利率、期间费用等问题。

财务数据显示，2022年至2024年及今年上半年（下称“报告期内”），昂瑞微合计亏损超过8亿元。公司也是2025年以来科创板受理的首家未盈利企业。

今年6月，科创板发布深改“1+6”政策，设置科创板成长层，并重启第五套上市标准，将人工智能、商业航天、低空经济等前沿领域纳入第五套标准，进一步释放上市红利。而自“1+6”政策发布以来，目前已有西安奕材、禾元生物、必贝特等三家未盈利的“硬科技”公司启动了科创板上市发行程序。

昂瑞微能否借助新政利好，成为首批进入科创板成长层的新上市公司之一，答案很快就将揭晓。

神秘“消失”的创始人

《招股书》显示，昂瑞微的实际控制人为钱永学，但公司创始人却另有其人。而昂瑞微创始人的退出，也曾引发市场诸多猜测。

2012年7月，杨清华、林裕凯约定共同出资设立昂瑞微，注册资本为100万元。其中，杨清华认缴75万元，林裕凯认缴25万元，分别持股75%和25%。

据悉，杨清华才毕业于清华大学本科，拥有中科院微电子所博士，其带着团队攻克了互补金属氧化物半导体（CMOS）射频技术，为昂瑞微的发展打下了基础。

但接下来几年里，昂瑞微的股权和控制结构多次发生变动。2015年3月起，昂瑞微甚至处于无实际控制人的状态。2016年4月至2017年6月，昂瑞微又由杨清华、钱永学等四人共同控制，之后再度回归到无实际控制人的状态。

2019年3月，钱永学接任董事长，成为昂瑞微最新的实际控制人。《招股书》中，昂瑞微对于有关杨清华退出的信息披露语焉不详，相关谜团在IPO审核问询时才得以揭开。

IPO审核的回复文件显示，2013年8月至2015年2月，杨清华通过贵州汉天下控制了昂瑞微100%的表决权。2020年12月，昂瑞微股改完成时，贵州汉天下仍持有昂瑞微134.62万股（对应持股比例2.34%）。2022年2月，贵州汉天下将这部分股权转让给了苏州湖杉华芯、中关村科学城。杨清华彻底从昂瑞微退出。

据了解，从2017年8月到2022年2月，杨清华及贵州汉天下一共进行了四次股权转让，合计套现约800万元。昂瑞微表示，杨清华及其控制的贵州汉天下历次转让公司股份均按照公司当时的市场估值为基础进行公允定价。

目前杨清华仍在半导体行业深耕。企查查信息显示，2015年7月，杨清华创立了苏州汉天下，该公司同样专注于射频前端芯片及模组的研发、生产和销售，并完成了多轮融资。监管也关注到了昂瑞微与苏州汉天下重叠供应商/客户的情形。

昂瑞微回复上交所表示，这种重叠是半导体行业的高度专业化和集中化发展客观形成的结果，以后会仍然存在；公司与苏州汉天下均基于自身业务发展需求独立开拓客户、供应商渠道，具有商业合理性，不存在产、供、销渠道共用的情形。

另据《招股书》披露，取代了杨清华的钱永学也是昂瑞微的元老，参与了公司创办。2012年至2015年，钱永学担任昂瑞微的技术负责人（CTO），2015年至2019年担任董事及总经理，2019年至今担任董事长及总经理。

本次IPO前，钱永学持有昂瑞微21.95%的股份，并控制了62.43%的表决权。而在2020年12月，钱永学向北京鑫科借款5000万元，以该笔资金获得昂瑞微287.98万股。虽然北京鑫科已经表示会协商展期，不会强制要求钱永学将其持有的昂瑞微股份进行转让或质押等形式以偿还债务，但钱永学的低比例持股以及持股未来可能被稀释的风险也会对昂瑞微的发展带来不确定性。

目前，北京鑫科是昂瑞微的第一大股东（非控股股东），持股比例为9.12%。

今年被大客户“砍单”

据《招股书》介绍，昂瑞微主要从事射频、模拟领域的集成电路设计，产品线包括面向智能移动终端的5G/4G/3G/2G全系列射频前端芯片，以及面向物联网的射频SoC芯片。公司产品应用于智能手机、物联网等领域，客户包括荣耀、三星、小米、vivo、OPPO等消费电子品牌以及比亚迪、九号、台铃、三诺医疗等企业。

营收构成显示，报告期内，射频前端芯片在昂瑞微主营收入中的占比一直超过80%，射频SoC芯片的营收占比从12%增至19%左右。而在射频前端芯片中，5G PA 及模组的营收占比维持在30%以上，2023年超过51%，为公司的核心大单品。

昂瑞微表示，受5G/4G射频前端需求推动，公司营收大幅增长。报告期内分别为9.25亿元、16.95亿元、21.01亿元、8.44亿元；2022年至2024年的营收复合年增长率达51%，今年上半年同比增长24%。

不过，昂瑞微营收的突飞猛进也面临挑战。《招股书》显示，2023年、2024年，昂瑞微的第一大客户均为科芯通讯，公司向其销售金额分别为6.24亿元、7.03亿元、今年上半年只有1.68亿元。科芯通讯的销售贡献率从37%下降到20%。

昂瑞微表示，被大客户“砍单”的原因，主要是客户的供应链调整，预计未来对其销售规模下降。对此，监管要求昂瑞微“说明与主要客户的合作稳定性，是否面临竞争激烈导致收入、毛利、市场占有率下滑的风险，并相应完善风险提示”。

盈利能力方面，昂瑞微尚未实现盈利，报告期内的归母净利润分别为亏损2.9亿元、4.5亿元、0.65亿元、0.4亿元，近三年半合计亏损8.45亿元。截至今年上半年末，昂瑞微累计未弥补亏损的金额高达12.79 亿元。

对于持续亏损的原因，昂瑞微表示，公司在5G高集成度模组等技术上持续加大研发投入，导致期间费用规模大；同时实施了多轮员工股权激励，确认了大量股份支付费用，进一步推高了期间费用。

长期未能盈利，也让昂瑞微的现金流吃紧。报告期内，昂瑞微的经营现金流净额分别为-0.39亿元、-0.67亿元、-1.87亿元、0.75亿元。昂瑞微表示，考虑到公司尚未实现盈利，且随着业务规模扩大，资金需求持续较大；如果现有融资渠道无法满足经营所需，公司将面临资金短缺的风险。

募资总额66%用于研发投入

值得一提的是，虽然经营现金流一度承压，昂瑞微的IPO募资中却没有补充流动资金的安排，将全部用于研发投入和产业升级。

昂瑞微本次IPO拟募资20.67亿元，其中10.96亿元用于5G射频前端芯片及模组研发和产业化升级项目（下称“项目1”）、4.08亿元用于射频SoC研发及产业化升级项目（下称“项目2”）、5.63亿元用于总部基地及研发中心建设项目（下称“项目3”）。

从明细看，项目1中的研发费用为8.04亿元，占募资金额的73%；项目2中的研发费用为3.13亿元，占募资金额的77%；项目3的研发费用为2.43亿元，占募资金额的43%。整体来看，募资总额的66%（13.64亿元）将用于研发投入。

昂瑞微表示，研发投入是公司保持技术竞争力、推进5G/4G/3G/2G射频前端芯片及物联网射频SoC芯片研发的关键支撑。

实际上，昂瑞微的研发费用率逐年下降，且低于同行业已上市公司。报告期内，昂瑞微的研发费用率分别为29.25%、23.38%、14.94%、16.4%，同行业上市公司的平均水平约为28%左右。

而在此前研发费用率相对较低的情况下，昂瑞微又将募资总额中的66%用于研发投入，也引起了监管的质疑。上交所要求昂瑞微说明“募投项目是否存在重复建设”，“结合现有研发投入规模、募集资金具体用途等情况，充分说明本次融资规模的必要性、合理性”。

昂瑞微表示，经测算，募投项目建设期四年研发费用分别为2.65亿元、3.2亿元、4.05亿元、4.53亿元，占募投项目投入所产生收入的预计比例分别为34.27%、15.81%、17.47%、17.56%，除建设期第一年由于公司募投项目所涉及的研发投入存在研发周期、相关产品产量尚处于爬坡阶段外，各期募投项目研发费用率与现有研发规模及占比相匹配。（思维财经出品）■