深圳商报·读创客户端记者 程茹欣

11月25日晚间，国晟科技（603778）公告称，公司拟与铜陵正豪科技有限公司（以下简称“正豪科技”）、林琴签署协议，以约2.41亿元受让正豪科技、林琴合计持有的铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称“孚悦科技”）100%股权。

发布公告当日，国晟科技收到上交所问询函。此次交易公允性、对手方、后续安排以及公司股价异常波动等方面情况受到监管关注。

据国晟科技介绍，孚悦科技于2024年6月设立，是从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产企业，产品主要销售对象为新能源电池生产企业，主要客户有多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司等。

业绩方面，2024年度、2025年1至8月，孚悦科技分别实现营收509.09万元、7483.49万元，净利润-110.53万元、1009.10万元。

公告显示，本次交易采用收益法作为收购孚悦科技股权价值参考依据。以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技的股东全部权益评估值约为2.41亿元，评估增值约2.22亿元，增值率为1167.27%。

对此，上交所要求国晟科技补充披露收益法评估下标的公司评估的主要参数、评估参数选取的依据及合理性等，并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

与此同时，上交所指出，国晟科技于2025年11月25日披露收购孚悦科技公告，公告披露前2个交易日公司股价涨停并触及异常波动。

国晟科技被要求补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等，并全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

另需注意的是，本次交易设置了业绩对赌条款。

正豪科技、林琴共同承诺，标的公司在2026年至2028年应分别实现年度扣非净利润2000万元、3000万元、4000万元。如孚悦科技在每年度审计后未实现上述承诺扣非净利润，正豪科技、林琴同意在当年度审计报告出具后三个月内按照实际实现净利润低于承诺扣非净利润的差额补偿给标的公司。

同时，国晟科技承诺，标的公司业绩承诺期内，如经审计后当年实际实现扣非净利润高于当年业绩承诺基础，则高过业绩承诺基础的金额之49%在遵守上市公司监管相关法律法规前提下奖励标的公司管理层，具体分配方案由标的公司股东决定。

上交所关注到，国晟科技公告显示，业绩承诺期内的日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，国晟科技委派人员不得不当干涉孚悦科技正常的生产经营。截至2025年9月末，国晟科技账面货币资金2.73亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价。

对此，国晟科技被要求补充披露收购孚悦科技后的主要战略规划，结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力，并结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

国晟科技在公告中表示，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。本次交易基于公司战略规划及业务发展需要，是为了进一步拓展公司业务，寻求新的利润增长点。本次交易完成后，孚悦科技将纳入公司合并财务报表范围。

与此同时，国晟科技提示称，公司将从业务技术、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在一定不确定性。

公开资料显示，国晟科技于2015年登陆上交所，是一家以生态治理和新型能源为“双主业”投资路线的高新技术企业。

业绩方面，2020年至2024年，国晟科技连亏5年。2025年前三季度，该公司实现营收4.5亿元，同比减少57.79%；归母净利润-1.51亿元，同比增长0.87%。