万隆光电正在筹划收购IPO撤回企业中控信息的控制权。万隆光电的投资经验比较丰富，但多次黯然收场，仅2024年就计提长期股权投资减值准备1.96亿元。中控信息的营收和利润规模数倍于万隆光电，历史估值也高于万隆光电的市值，万隆光电此次“以小博大”能否成功？

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万隆光电谋并购重组，交易对手方包括中控技术实控人

12月3日，万隆光电（300710.SZ）披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称：中控信息）控制权，并募集配套资金。

万隆光电公告称，公司已与中控信息的三名股东签署《股份收购意向书》，约定购买其合计持有的中控信息53.04%股份，取得中控信息控制权。

已签署意向书的股东为杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：汇格合伙）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：云吟合伙）和杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：智格合伙）。

汇格合伙、智格合伙是中控信息董事长、总经理赵鸿鸣控制的企业。云吟合伙是褚健控制的企业。褚健是中控技术（688777.SH）的控股股东、实际控制人，也是中控信息曾经的实际控制人。

万隆光电拟同步收购其他股东所持中控信息股份，进而确定本次交易对方范围。最终价格以评估报告结果为定价依据，由交易各方协商确定。

万隆光电披露，本次交易构成关联交易，经初步测算预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司提示，本次交易尚处于筹划阶段，能否实施尚存在较大不确定性。

万隆光电自12月4日开市时起开始停牌，预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案。若公司未能如期召开董事会审议并披露交易方案，股票最晚将于12月18日开市起复牌并终止筹划相关事项。

前期收购效果如何？去年计提长期股权投资减值1.96亿元

此次筹划收购中控信息并非公司首次尝试外延式并购。

2018年，万隆光电以现金1.19亿元收购了浙江欣网卓信科技有限公司（证券简称：欣网卓信；证券代码：836449.NQ，已摘牌）60%的股权，取得控制权，确认商誉9879.05万元。

交易对手方承诺，欣网卓信2018年、2019年和2020年经审计的扣非归母净利润分别不低于1200万元、1800万元和2400万元，实际分别完成1333.31万元、1849.74万元、2409.86万元，几乎都踩线达标。2021年、2022年，欣网卓信净利润分别下跌约21%、77%。

2022年，万隆光电对上述商誉计提了5882.21万元的减值准备，2024年又计提了646.22万元。至此，万隆光电收购欣网卓信的合并商誉已累计确认减值损失6528.43万元，商誉账面价值为3350.63万元。

此外，2019年，万隆光电以现金收购和增资的方式取得东莞英脉通信技术有限公司（以下简称：英脉通信）51%的股权，合计支付价款2040万元；还收购了杭州晨晓科技股份有限公司（证券简称：晨晓科技；证券代码：835820.NQ，已摘牌）52.99%股权，成本为1.05亿元，形成商誉5250.57万元。

但很快，公司就出让了上述股权。

2020年、2022年，万隆光电分别出售了晨晓科技37.99%、15%的股权，合计转让价款为1.06亿元，略高于收购成本。2022年，公司出售了英脉通信51%的股权，转让价格为2193万元，略高于前期投资成本。

2022年，万隆光电参与设立了杭州天道诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：天道诚），投资金额为2亿元，旨在为公司发掘、孵化、培育数据通讯系统、新能源汽车领域及高端装备制造相关方向的优质项目。但由于被投企业经营不善，2024年，公司对天道诚计提长期股权投资减值准备1.96亿元。

受此影响，万隆光电2024年实现扣非归母净利润-2.06亿元，同比增亏1791.64%，已连亏三年。

2025年前三季度，万隆光电营业收入、扣非归母净利润分别为2.01亿元、-990.41万元，分别下滑23.52%、265.23%。单从第三季度数据来看，营业收入和扣非归母净利润分别为7619.51万元、186.23万元，分别下滑13.52%、47.37%。

万隆光电主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数据通信系统。

2017年10月，万隆光电在创业板上市，至今已两次变更实际控制人，最近一次变更发生于2024年11月。目前，公司实际控制人为知名牛散付小铜，直接持有14.63%的股份。

根据我们前期发表的《万隆光电三年两度易主，知名牛散或成实控人》，付小铜因投资陕西煤业（601225.SH）、金种子酒（600199.SH）、举牌龙大美食（002726.SZ）而被市场熟知，曾出现在多家上市公司的前十大股东名单中。截至2025年三季报，付小铜还是上海贝岭（600171.SH）的第八大股东。

中控信息撤回IPO申报，业绩规模远超万隆光电

作为万隆光电本次的收购目标，中控信息曾试图独立IPO。

公司创业板IPO申请于2023年6月获得交易所受理。2024年1月，中控信息回复了第一轮审核问询。2024年8月，公司和保荐人中金公司向交易所撤回上市申请，深交所终止了中控信息的上市审核。

中控信息是一家基础设施数智化服务商。公司为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖数智化系统集成、运维服务、技术服务和商品销售的数智化解决方案。

从主营业务收入结构来看，2023年，中控信息主要的业务类型为系统集成，收入占比92.49%；主要的行业领域为城市交通、水环境及建筑智能体，占比分别为36.96%、22.59%及16.10%。

招股书披露，2021年至2023年，中控信息营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元及31.85亿元，归母净利润分别为1.5亿元、1.59亿元、1.46亿元，最后一期有所下降。

同期，万隆光电的营业收入分别为7.29亿元、5.31亿元和3.58亿元，归母净利润分别为0.31亿元、-0.22亿元、-0.1亿元，业绩规模远小于中控信息。

2022年4月，中控信息进行了IPO申报前的最后一次增资，引入了三名外部投资人股东，合计认购新增注册资本554万元，认购价格为21元/注册资本。

以该价格及增资后1.5亿元的注册资本计算，中控信息的投后估值达到31.50亿元。而以2025年12月3日收盘价格计算，万隆光电的总市值为25.60亿元。

在中控信息的IPO审核中，交易所重点关注了业务增长及创业板定位、控制权变更、分公司刑事处罚认定等问题。

2010年至2013年期间，为获取业务机会，中控信息武汉分公司时任负责人翟某利用虚假合同、假发票等方式从武汉分公司套取现金行贿65万元。

2019年11月25日，法院作出刑事判决，认定中控信息武汉分公司犯单位行贿罪，判处罚金50万元，追缴违法所得388.39万元；认定翟某犯单位行贿罪、利用影响力受贿罪，两罪并罚，合并执行有期徒刑3年3个月，并处罚金20万元，追缴赃款165万元。

一审判决后，翟某不服判决提起上诉，发行人武汉分公司作为原审共同被告参与二审审理。湖北省荆州市中级人民法院作出（2020）鄂10刑终55号刑事裁定，裁定驳回翟某上诉，维持原判。

根据保荐工作报告、律师工作报告，中介机构认为，应将一审判定日期（2019年11月25日）认定为发行人武汉分公司刑罚执行完毕的时间。由此计算，相关刑罚执行完毕已逾三十六个月，中控信息满足发行上市条件。