来源：锋行链盟

在中国A股市场，创业板（ChiNext）原本定位为服务成长型创新创业企业，长期以来禁止借壳上市。2019年6月20日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》，首次提出“允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市”，即允许部分符合条件的企业在创业板借壳上市。这打破了此前创业板不能借壳的禁令。

以下是创业板借壳上市的详细流程及核心要点分析：

一、创业板借壳上市的政策背景与条件

• 政策依据：
  • 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
  • 中国证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（2019年）
  • 深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
• 基本定义：借壳上市是指非上市公司通过收购一家上市公司股份取得控制权，并将自身资产注入该上市公司，从而实现间接上市。
• 核心门槛（针对创业板）：
  • 被借壳公司（即壳公司）必须是合法存续的创业板上市公司；
  • 注入资产需属于“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”范畴，如新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、生物产业等；
  • 注入资产的营业收入、净利润、净资产、主营业务等方面需达到一定比例（视同IPO标准）；
  • 最近两年实际控制人未发生变更，且符合持续经营要求；
  • 不存在重大违法违规情形或严重损害投资者合法权益的情形。

二、创业板借壳上市操作流程详解

• 前期准备阶段：
  • 寻找合适壳资源：选择股权结构清晰、负债较低、无重大违法违规记录、市值适中的创业板公司作为潜在壳公司；
  • 初步尽职调查：对壳公司财务、法律、业务等进行全面尽调；
  • 明确交易方案：确定收购方式（协议转让、定增、表决权委托等）、资产注入方式（发行股份购买资产、资产置换等）、对价安排等；
  • 与监管机构预沟通：就交易结构、合规性等问题与证监会、交易所进行预沟通。
• 控制权收购阶段：
  • 通过协议转让、二级市场增持、表决权委托等方式取得上市公司控制权；
  • 若触发要约收购义务，需履行要约程序（可申请豁免）；
  • 完成权益变动公告，披露详式权益变动报告书。
• 重大资产重组阶段（核心步骤）：
  • 向深交所提交重组申请文件；
  • 深交所进行形式审查并提出问询；
  • 中国证监会对涉及发行股份的重组进行核准（实质审核）；
  • 停牌筹划：上市公司发布重大事项停牌公告，启动重组程序；
  • 董事会审议：召开董事会审议通过重组预案，签署相关协议；
  • 股东大会审议：召开股东大会审议通过重组方案（关联股东回避表决）；
  • 监管审核：
  • 获得批文后实施重组：包括资产交割、股份发行、工商变更等。
• 后续整合与信息披露：
  • 完成标的资产过户及人员、业务、财务整合；
  • 持续履行信息披露义务，包括重组实施进展、业绩承诺实现情况等；
  • 若存在业绩补偿安排，监督承诺方履行补偿责任。

三、核心要点与注意事项

• 借壳等同于IPO标准（“等同原则”）：
  • 根据《重组办法》第十三条，若构成借壳上市，则注入资产需满足IPO的盈利、规范运作等要求；
  • 例如：最近三年净利润累计超过1亿元，最近一年净利润不低于5000万元（具体标准参照IPO审核指引）。
• 行业限制严格：
  • 仅限“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”，传统行业或限制类行业难以通过创业板借壳上市；
  • 需提供国家或省级主管部门的产业政策依据或认定文件。
• 审核趋严，案例稀少：
  • 尽管政策放开，但实际获批案例极少（如2019年后仅有极少数案例，如爱司凯、普丽盛等）；
  • 监管层对“炒壳”“规避IPO”行为保持高压态势，强调“实质重于形式”。
• 避免规避退市：
  • 若壳公司因连续亏损面临退市风险（*ST），试图通过突击置入资产保壳，可能被认定为规避退市而遭否决；
  • 交易所重点关注交易的真实性与必要性。
• 业绩承诺与补偿机制：
  • 通常要求交易对方作出3年业绩承诺，并约定补偿方式（股份或现金补偿）；
  • 补偿条款需具有可执行性，否则影响审批。
• 信息披露要求高：
  • 需充分披露交易目的、定价公允性、同业竞争、关联交易、风险因素等；
  • 防止内幕交易，需设立保密机制和内幕信息知情人登记制度。

四、典型案例参考

• 爱司凯（300521）：
  • 2020年拟通过重组实现金云科技借壳，为首单创业板借壳案例，但因标的资产合规性等问题最终终止。
• 普丽盛（300442）→ 润泽科技：
  • 2022年完成重组，润泽科技借壳上市，成为创业板首单成功借壳案例，标的为数据中心运营企业，属数字经济基础设施领域。

五、总结：创业板借壳上市的关键成功要素

• 要素

• 说明

• 政策合规

  严格符合“双创”产业政策导向

• 资产优质

  标的资产盈利能力强，符合IPO标准

• 壳资源干净

  无重大违法违规、负债低、股权清晰

• 交易真实

  避免“忽悠式重组”“保壳式借壳”

• 监管沟通

  提前与交易所、证监会充分沟通

• 整合能力

  具备后续业务、管理、财务整合能力

六、风险提示

• 政策不确定性：监管态度可能随市场变化调整；
• 审核失败风险：高标准下易被否；
• 市场接受度：投资者对“借壳概念”趋于理性；
• 整合失败风险：业务协同不及预期。

结语：

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