斑马消费 陈晓京

上周五晚，汇源集团火力全开发布《严正声明》，一时让业内外产生“错觉”——汇源果汁创始人朱新礼要回来了？

在这则《声明》里，汇源集团撂下“狠话”，即将依法恢复对北京汇源的管理权与控制权。

北京汇源是汇源果汁从联交所退市后的核心资产，其不仅拥有“汇源”品牌及商标所有权，还控制全部销售渠道、顺义工厂以及15条自有生产线等资产。

3年前，北京汇源被裁定重整，文盛资产携16亿元巨资参与，一场国民果汁品牌的涅槃大戏就此展开。

然而，双方合作并未如预期的顺利。2025年下半年以来，双方矛盾彻底公开化：私刻公章闹剧、公开求助信风波等狗血戏码轮番上演，让曾经的“果汁一哥”陷在内耗里。

夺回控制权？

重整3年后，北京汇源食品饮料有限公司（下称：北京汇源）的管理权与控制权，可能生变。

12月19日晚间，汇源集团通过认证主体为北京汇源的“汇源”微信公众号发布《严正声明》，直指文盛资产及其指定主体诸暨文盛汇，在参与北京汇源实施重整过程中践踏契约，不履行《重整投资协议》及《增资协议》，以至于北京汇源始终依靠重整投资前的自有资金高负荷运转。

针对文盛资产及诸暨文盛汇违约，按照《民法典》，汇源集团等守约主体享有优先履行抗辩权。

汇源集团及相关单位已向北京三中院提起起诉并申请财产保全，要求诸暨文盛汇履行合同义务并承担违约责任。文盛资产及诸暨文盛汇根据《重整投资协议》及《增资协议》所取得的相关权利，应予以调整或归于消灭。

鉴于此，汇源集团称，将依法重新恢复对北京汇源的管理权与控制权，北京汇源现有管理层的任何决策，在未经汇源集团批准的情况下，一律视为无效行为，有关各方应自行承担由此造成的法律后果。

如果汇源集团所言成为现实，汇源果汁将回归朱新礼手中，其将再次全面掌握汇源品牌、渠道以及生产端。（注：汇源集团系北京汇源创始方及原控股股东）

隐于幕后多年，朱新礼再次走上“牌桌”，可能是对北京汇源重整过程中出现诸多怪事不平，也不甘心一手创立的汇源品牌就此沉沦。

2021年1月，汇源果汁从联交所黯然退市。作为汇源果汁的核心企业，北京汇源拥有果汁品牌、商标、渠道及生产线等，成为重整计划的主体。

2022年6月，北京一中院裁定批准北京汇源重整计划，重整投资人文盛资产计划斥资16亿元参与重塑汇源果汁品牌，推动公司重回行业头部。

然而，双方合作并不愉快。自2025年下半年以来，双方矛盾逐渐暴露，且火药味越来越浓。

今年8月24日，北京汇源发现有“不明第三方”擅自以公司名义，出具“公章或营业执照正副本遗失”等资料，通过虚假挂失，存在冒领或骗取新刻印章及新办营业执照的意图。

9月11日，北京汇源在《声明》中明确指出，文盛资产及诸暨文盛汇私刻公司公章，并以此申请撤销北京一中院于2025年8月1日立案的公司与文盛资产及诸暨文盛汇合同纠纷一案，导致公司经营秩序混乱，各大电商平台大面积断货等状况发生。

嫌隙已久

文盛资产作为国内知名民营AMC机构，参与北京汇源的重整，曾被业内外寄予厚望。随着重整的深入，双方逐渐心生嫌隙。

今年8月初，文盛资产指定的重整实施主体诸暨文盛汇，单方面提出以北京汇源的资本公积来弥补亏损，并提议在8月11日召开2025年第三次临时股东会。

因该股东会部分提案可能涉及各转股债权人利益，北京汇源8月9日紧急向股东及债权人发出求助信，号召对诸暨文盛汇侵害股东及债权人利益的行为进行抵制。

情况是相当严重的，如果上述诸暨文盛汇的提案在临时股东会上获得通过，相当于逼迫相关债权人被动确认债转股，由此剥夺债权人的选择权。

在公开信中，北京汇源首次公开对重整投资方的不满，指责诸暨文盛汇未完成实缴出资义务，且实缴出资额仅占公司注册资本的22.8125%。

介入重整后，诸暨文盛汇实缴到位7.5亿元，除支付清偿破产费用、小额债务外，剩余6.47亿元（含利息及履约金）存在北京汇源名下账户，由诸暨文盛汇直接管控，并未投入到北京汇源实际生产经营过程中。截至公开信发布日，仍有8.5亿元未实缴到位。

换言之，诸暨文盛汇以最小代价，轻易获得北京汇源董事会、监事会绝大多数席位提名权，并对公司实现全面控制。

与此同时，参与债转股的股东，认缴出资全部到位，占公司实收资本总额的47.76%。

北京汇源认为，如若不通过股东会对诸暨文盛汇的股权比例进行客观认定，并对其出资不到位部分所对应的股权权益进行限制，则在诸暨文盛汇操控下，债转股股东仅有机会按30%享受股东权益。

更重要的是，若诸暨文盛汇主导进行公司分红或整体转让股权，其将有机会在未完成出资义务的情形下获得60%的股利或股权转让对价，直接稀释其他股东及债转股受益人可获得的权益。

算计落空

对于一家民营AMC机构来说，进入即是为了获利退出。据文盛资产设计，对北京汇源证券化、招揽股权接盘方，是自身脱身的两大出路。

不过，北京汇源近年并未正式官宣过上市计划。在2023年公司新年献词中，只是提及未来3年将实现年销售跨百亿、市值超500亿，聚焦100%果汁的轻资产、低负债、高盈利、高现金流的一流公司。

证券化筹划的进展消息寥寥，“汇源果汁”这一金字招牌，在国中水务眼里仍然是个优等生。

2022年至2023年，国中水务（600187.SH）累计豪掷9.3亿元斩获诸暨文盛汇36.49%股权，间接持有北京汇源21.89%股权。

国中水务是黑龙江一家加速绿色转型的水务企业，通过间接投资北京汇源，尝到了“甜头”。2023年至2024年，其投资收益分别实现0.83亿元、0.73亿元，占公司归母净利润的275.77%和165.29%。

2024年7月，国中水务准备再次梭哈一把，将上海邕睿所持诸暨文盛汇不低于51%股权收入囊中，实现对北京汇源的控股。

没成想，广东民营投资股份有限公司（简称：粤民投）半路杀出，旗下粤民投慧桥捌号、粤民投慧桥叁号以侵权责任纠纷为由，向深圳福田区法院申请冻结了上海邕睿所持诸暨文盛汇的52.47%股权。

这笔收购一延再延，上述股权冻结解除一直悬而未决。今年4月下旬，国中水务公告终止这一收购。

因为北京汇源经营疲软，诸暨文盛汇3年前立下的业绩承诺，同样面临挑战。

按照业绩承诺，2023年至2025年，北京汇源经审计累计扣非净利润合计不低于11.25亿元，年均不低于3.75亿元。

据公开数据，2023年至2024年，北京汇源分别实现营业收入27.45亿元、24.75亿元，扣非净利润分别实现3.93亿元、3.30亿元。

经营上的萎缩，影响着诸暨文盛汇的业绩承诺兑现，更重要的是，在千亿级果汁消费结构性变革中，果汁产品已从传统NFC（非浓缩还原汁）向HPP（超高压灭菌技术）升级，且产品趋向健康化布局，以至于北京汇源市场份额被竞品挤压，进一步加剧业绩压力。

在重整中持续内耗的汇源果汁，如何轻装上阵，涅槃重生？

或许，只能交给时间。