2025年12月25日，我国半导体封装材料产业骨干企业江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”，证券代码：688535）发布公告，华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况中，新增股份已上市、可转换公司债券登记已完成，且已完成对交易对方现金对价的支付，华海诚科成功完成了对衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”）70%股权的收购。

一、背景介绍

收购方华海诚科成立于2010年12月，位于连云港市经济技术开发区，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。华海诚科作为我国半导体封装材料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权，并结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。

标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，是国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。标的公司拥有Hysol品牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Prismark发布的统计数据，2024年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。

二、交易背景和目的

半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技术研究所SIMIT战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90%以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体产业发展的关键支撑产业。而我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。目前，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为10%-20%，先进封装材料国产化率更低，基本被外资企业垄断，进口替代空间广阔。

同时，半导体封装材料市场前景广阔。环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据SEMI的数据，2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，市场规模约675亿美元；其中，封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元。另外，根据中国半导体支撑业发展状况报告预测，2025年中国包封材料的市场规模约为78.6亿元，增长7.23%。

本次交易的实施有利于华海诚科将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，借助标的公司品牌价值，直接获取国际客户资源，快速提升国际市场份额，提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力，成为世界级半导体封装材料企业。除此之外，还有利于华海诚科突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破。

三、支付结构拆解：三层工具精准匹配三类诉求

华海诚科拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权。交易完成后，衡所华威将成为公司的全资子公司。根据天源评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法的评估结果，衡所华威100%股权的评估值为165,800.00万元，经交易各方协商一致，同意本次交易衡所华威70%股权的最终作价为11.2亿元。支付方式中，现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元，三类工具的占比与功能形成完美互补。

1、现金支付：满足短期流动性诉求

3.2亿元现金对价主要用于满足部分股东的即时退出需求。在衡所华威的股东构成中，既有寻求快速变现的财务投资者，也有因自身资金规划需要即时回笼资金的股东。华海诚科通过募集配套资金中的3.2亿元专项用于现金支付，既避免了动用自有资金造成的现金流压力，又精准回应了交易对手的短期流动性诉求，成为促成交易快速达成的关键因素。

这一设计尤其针对性解决了此前德邦科技收购失败的核心痛点——当时德邦科技的方案未落实小股东的退出安排，而华海诚科的现金支付选项，让不同类型股东都能找到适配的退出路径。

2、股份支付：绑定长期价值认同者

向绍兴署辉、上海衡所等核心股东发行569.90万股股份，本质是一场“利益绑定”。对于仍看好行业前景、认可并购后整合价值的股东而言，持有华海诚科股份可分享重组后的成长红利，尤其是并购后公司在先进封装领域的突破潜力和国际化布局带来的估值提升空间。

股份支付同时降低了华海诚科的即时资金压力，但为控制股权稀释风险，公司将股份支付占比控制在28.57%，且通过锁定期安排为12个月，避免短期股价波动冲击。这种“长期绑定”的设计，也为并购后的技术整合和管理协同奠定了基础。

3、可转债支付：平衡安全与收益的创新选择

4.8亿元可转债（4,799,997张，面值100元/张）的运用，是本次交易的点睛之笔。作为“债底保护+股性弹性”的复合型工具，可转债精准匹配了那些既追求本金安全，又不愿错失长期收益的股东需求。

对交易对方而言，可转债持有期间可享受固定收益，到期可选择兑付本金，规避了直接持股的市场波动风险；若并购后公司业绩达标、股价上涨，又可通过转股条款获得超额收益。对于华海诚科来说，可转债暂不转换为股份，延缓了股权稀释速度，且融资成本低于传统贷款，同时通过转股条款将股东利益与公司业绩深度绑定，减少了并购后可能出现的利益分歧。

这种设计在科技企业并购中尤为适用，半导体行业估值波动较大，可转债的债性提供了价值安全垫，股性则为高成长性提供了收益空间，有效化解了高溢价带来的估值分歧。

四、对价博弈的深层逻辑：风险控制与价值平衡

这场支付结构的设计，本质是华海诚科在“满足对手诉求”与“保护自身利益”之间的平衡，解决了三大关键矛盾：

1、估值分歧的化解

衡所华威采用市场法评估的16.58亿元估值，与标的公司合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增值321.98%，远高于收益法评估的13.01亿元。如此高的溢价，若仅用单一支付工具难以让所有股东认可。而多元支付结构提供了“风险-收益”的多重选项：风险偏好低的股东可选择现金锁定收益，风险偏好高的股东可选择股份或可转债分享估值增值，从而在不降低交易总价的前提下，让高溢价变得可接受。

2、自身风险的控制

对华海诚科而言，纯现金支付将带来巨大现金流压力，纯股份支付则可能导致股权过度稀释（本次股份支付占比仅28.57%，有效控制了稀释风险），可转债的加入则形成了缓冲：既无需即时支付大额现金，也不会立即扩大股本。同时通过募集配套资金8亿元覆盖现金对价及后续产能建设，实现了“并购-融资-发展”的资金闭环。

3、整合风险的对冲

并购的成功不仅在于交易达成，更在于后续整合。股份支付让核心股东继续参与公司治理，可转债则让部分股东保持对公司的关注，这种“部分退出+部分绑定”的结构，减少了并购后核心技术、客户资源流失的风险。尤其在衡所华威保留相对独立经营权限（董事会7人中原股东占5席）的情况下，股权绑定成为保障技术协同、客户整合的重要纽带。

五、多元支付工具成为并购博弈的核心武器

华海诚科收购衡所华威的案例印证了“并购六条”鼓励综合运用多元支付工具的政策导向，也为科技企业并购提供了可复制的经验。在当前并购市场中，单一支付工具已难以满足复杂交易需求——现金支付压力大，股份支付稀释股权，而“现金+股份+可转债”的组合，通过“短期流动性+长期价值绑定+风险对冲”的三重功能，能有效破解估值分歧、股东诉求差异、自身风险控制三大难题。

对科技企业而言，这种结构更具特殊价值，科技企业轻资产、高研发投入的特性导致估值波动大，可转债的债性可提供价值支撑，股份支付则能绑定核心技术团队，现金支付满足财务投资者退出需求，三者结合既能推动高溢价并购的达成，又能为后续整合奠定基础。

但需要注意的是，此次交易形成10.81亿元商誉，如商誉减值率达到或超过6.18%，上市公司年度经营业绩将有亏损的可能；且未设置业绩承诺，未来若整合不及预期可能面临商誉减值风险。除此之外，可转债的转股意愿与兑付压力、股份锁定期后的减持压力，也需后续通过精细化管理应对。

这场并购的核心启示在于，并购对价的博弈不是“价格战”，而是“需求匹配战”。华海诚科的成功，正是因为它没有纠结于单一价格的高低，而是通过分层支付工具，让每个交易对手都能找到符合自身诉求的价值实现路径，最终在满足对手的同时，实现了自身的产业布局与风险控制目标。