自去年底宣布收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“必凯尔”）100%股权后，明德生物（002932）再度抛出了并购计划，拟取得蓝怡（湖南）医疗器械有限公司（以下简称“湖南蓝怡”）51%股权，若湖南蓝怡2026—2028年相关经营情况满足一定条件，后续明德生物将实现对其的全资持股。值得一提的是，2024年以及2025年前三季度，湖南蓝怡尚处于亏损状态。一个月内两度筹划并购背后，明德生物业绩承压，扣非净利润连亏两年。

拟取得湖南蓝怡51%股权

1月20日，明德生物发布公告称，公司拟于首期收购中以增资及股权收购方式先行取得湖南蓝怡51%股权，首期收购后湖南蓝怡将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。经交易各方协商，本次增资及股权收购湖南蓝怡51%股权的交易作价合计3570.1万元。

公告显示，在首期交易中，明德生物以湖南蓝怡增资后估值为7000万元的基础增资并受让股份，其中公司以2000万元增资款认购湖南蓝怡新增注册资本440万元，增资款的溢价部分计入湖南蓝怡的资本公积，取得其增资后28.57%的股份；同时，公司股权收购的交易对价合计1570.1万元，对应湖南蓝怡345.4万元注册资本，取得增资后22.43%的股份。

同时，若湖南蓝怡于2026年度至2028年度相关经营情况满足《收购协议》约定的相关前置条件，公司将根据协议约定进一步收购湖南蓝怡剩余股权，前述两阶段收购完成后，公司将合计持有湖南蓝怡100%股权。

资料显示，湖南蓝怡成立于2020年9月，核心聚焦IVD仪器、试剂研发生产与服务，在糖化血红蛋白检测方面掌握高效液相色谱法（HPLC），以AH-600系列糖化血红蛋白分析系统为核心相关检测产品。

明德生物表示，公司与标的公司核心业务分别覆盖急危重症与慢病管理，形成天然互补，共同覆盖院前急救、院中诊断、院后随访及居家管理全流程，通过本次交易，公司将实现产业链的横向拓展，有利于公司构建完整的产品生态，提升对医疗机构的综合服务能力。

值得一提的是，在2025年12月31日，明德生物刚宣布筹划重大资产重组。公告显示，明德生物拟以现金方式收购必凯尔100%股权，根据初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。必凯尔主要从事以急救包为核心，全面布局应急装备、应急单品和应急服务的应急救护业务。

彼时明德生物表示，此次整合将有力推动公司急危重症诊疗一体化业务从医疗机构向工业场景与家庭场景延伸，构建“诊断—防护—救治”协同生态，进一步提升公司资产质量与盈利水平，巩固并增强公司在急危重症领域的市场地位与综合竞争力。

标的净利亏损

值得注意的是，2024年及2025年前三季度，湖南蓝怡净利均处于亏损状态。

财务数据显示，2024年及2025年前三季度，湖南蓝怡营业收入分别约为4770.48万元、3065.77万元；对应实现的净利润分别为-2067.97万元、-2398.03万元。

明德生物表示，因前期产品研发投入较大，同时市场开拓期暂时性、战略性市场投入较高，湖南蓝怡目前暂时亏损。随着国家将糖化血红蛋白纳入65岁及以上老人免费体检项目，基层医疗机构采购需求释放；叠加海外业务持续增长，糖化业务将成为标的公司核心增长引擎，有望支撑其后续的业绩提升。

此外，湖南蓝怡报告期内净资产为负。截至2024年末及2025年三季度末，湖南蓝怡净资产分别为-3844.4万元、-6242.42万元。

评估结果显示，选用收益法评估结论，湖南蓝怡股东全部权益价值为5100万元，较所有者权益账面值评估增值11342.42万元，较债转股后的所有者权益评估增值6342.42万元。

协议约定，当湖南蓝怡在2026—2028年三个完整会计年度内平均净利润不低于2000万元，且自首期收购交割日起至二期收购交割日期间未发生明显业绩下滑，则湖南蓝怡股东蓝怡集团、嘉善禾欣分别且各自有权于2028年度审计报告出具之日起30日内向明德生物发出书面行权通知，要求收购方按照标的公司整体估值为“后续经营期内平均净利润的10—12倍市盈率（整体估值不超过50400万元）”之间的交易条件，现金收购蓝怡集团及/或嘉善禾欣各自持有的全部或部分标的公司剩余股权。

针对公司相关问题，北京商报记者向明德生物方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

存一定经营压力

持续并购背后，明德生物目前经营压力并不算小。

业绩方面，2023—2024年，公司净利已连续两年下滑，且扣非净利润出现亏损。

财务数据显示，2023—2024年，明德生物实现的营业收入分别约为7.5亿元、3.5亿元；对应实现的归属净利润分别约为7492.59万元、7451.96万元；对应实现的扣非净利润分别约为-1.24亿元、-1.4亿元。

2025年前三季度，明德生物实现的营业收入约为2.27亿元，同比增长0.53%；归属净利润约为1351.55万元，同比下降83.3%；扣非净利润约为-6332.94万元，同比下降62.07%。

明德生物还存在应收账款回款慢的情况。截至2025年三季度末，公司应收票据及应收账款合计约为6.53亿元，公司应收账款周转天数高达843.4天，应收账款周转率仅为0.32次。

经济学家、新金融专家余丰慧在接受北京商报记者采访时表示，应收账款周转天数过长，会严重影响公司的现金流状况，增加资金占用成本，降低资金使用效率。

在苏商银行特约研究员付一夫看来，明德生物在一个月内两度披露并购计划，可能是由于公司自身业绩承压，通过并购可以快速进入新领域或扩大业务规模，以改善盈利状况。收购必凯尔和湖南蓝怡可能有助于整合产业链资源，提升技术或市场优势，尽管湖南蓝怡目前亏损，但可能具备长期战略价值。此外，通过外延式扩张，可能提升资产规模或营收能力，以缓解业绩下滑的压力。

北京商报记者 丁宁