2月9日，杉杉股份涨停开盘，最高封单额达17.76亿元，实现两连板。消息面上，公司于前一日晚间发布重组重要公告，公司控股股东杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司（下称“朋泽贸易”），与杉杉集团管理人、重整投资人安徽皖维集团有限责任公司（下称“皖维集团”）、宁波金融资产管理股份有限公司（下称“宁波金资”）签署《重整投资协议》。若本次重整成功，杉杉股份控股股东将变更为皖维集团，实际控制人将变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“安徽省国资委”）。

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杉杉股份控股股东变更敲定，安徽国资拟接盘

公告显示，杉杉集团与朋泽贸易于2025年3月20日被浙江省宁波市鄞州区人民法院裁定进行实质合并重整，后于2025年11月7日发布重整投资协议解除暨继续招募意向投资人的公告。经遴选，皖维集团、安徽海螺集团有限责任公司（下称“海螺集团”）和宁波金资组成的联合体中选，最终确定皖维集团与宁波金资为正式重整投资人。

两位重整投资人均与杉杉股份无关联关系。其中皖维集团为安徽省人民政府100%持股的国有独资企业，主营化工产品、化学纤维、建材制品生产销售等，2024年末总资产达163.30亿元，净资产85.06亿元，2024年实现营业收入92.35亿元，净利润3.98亿元。

宁波金资则是宁波市财政局实际控制的国有控股非上市股份公司，为宁波市唯一获批准开展辖内金融企业不良资产批量收购处置的地方资产管理公司，2024年末总资产85.66亿元，净资产20.09亿元，2024年营业收入5.95亿元，净利润2.03亿元。

根据《重整投资协议》，本次重整用于直接收购股票和即期出资股票相关优先受益权的投资总额上限不超过约71.56亿元。皖维集团将通过直接收购与一致行动安排，合计控制债务人持有的杉杉股份21.88%股票的表决权：一方面以每股约16.423667元（含税）的价格，收购杉杉股份13.50%的股票，总价款约49.87亿元；另一方面，重整后的债务人持有的剩余8.38%杉杉股份股票，将在36个月内与皖维集团保持一致行动，该部分股票限售期内不得处置。

出资方式上，皖维集团除直接收购外，还将以每股11.50元（含税）为即期出资价格，为债权人提供偿债资源并取得对应破产服务信托优先受益权；同时为债务人持有的保留股票提供远期收购服务，收购价格为每股11.50元加上相关利息，并扣除收购前的税后收益。

协议还明确了投资款支付与交割安排，皖维集团需在协议签订后7个工作日内支付投资保证金14.31亿元（含已支付的5000万元）；在经营者集中审查通过、《重整计划》获法院裁定批准等条件满足后，补足至实际投资总额的60%并提供40%的银行保函，完成相关条件后，债务人持有的13.50%杉杉股份股票将过户至皖维集团名下。

过渡期内，在投资保证金足额支付的前提下，债务人可按皖维集团书面要求向杉杉股份推荐不超过4名工作人员；在皖维集团支付60%实际投资总额并提供保函后7个工作日内，债务人将发起杉杉股份董事会改选。本次投资完成后，皖维集团还将为杉杉股份提供流动性支持。此外，实施本次重整投资后将设立破产服务信托，宁波金资担任第一任处置机构，负责信托底层资产的处置工作。

对于股份受让对价的合理性与公允性，杉杉股份表示，本次重整投资人报价不低于此前招募要求的11.5元/股，且相较当时及协议签署日的市场价格均有一定溢价。截至协议签署日，杉杉集团持有杉杉股份12.76%股份，朋泽贸易持有9.13%股份。皖维集团亦作出股份锁定期承诺，其通过本次重整取得的13.50%杉杉股份股票，自过户之日起36个月内不得转让；取得的破产服务信托优先受益份额，自取得之日起36个月内不得转让，锁定期内因送转股等增加的股份也遵守该安排。

核心业务发力，年度业绩扭亏

杉杉股份官网显示，公司于1989年创建于浙江宁波，从服装业务起家，1999 年转型进入锂电池材料领域，并成为国内第一家产业化负极材料企业，经过20 多年的发展，已经是全球负极材料龙头。公司最新业绩公告显示，2025年度业绩实现扭亏为盈，预计当期实现归属于上市公司股东的净利润4.0亿元至6.0亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3.0亿元至4.5亿元。

对于本次业绩预盈的原因，公告透露主要得益于两大核心业务的良好表现及各项费用的收窄。公告称，2025年度公司负极材料和偏光片业务销量保持稳健增长，盈利同比显著提升，预计两大业务合计实现净利润9.0亿元至11.0亿元。

其中，负极材料业务受益于下游新能源汽车及储能市场的旺盛需求，叠加一体化产能持续释放，销量同比大幅提升，同时通过优化生产工艺、提升石墨化技术、加强精细化管理等举措实现成本下降，推动利润同比大幅增长；偏光片业务稳居市场领先地位，聚焦超大尺寸LCD TV、OLED TV等高附加值领域优化产品结构，带动高端产品销量及均价提升，同时深化供应链协同、强化成本管控，降本增效与产品结构升级形成合力，推动盈利同比大幅增长。

此外，母公司三项费用、长期股权投资权益法核算的参股企业亏损、相关资产计提减值准备等预计合计影响本期损益-5.5亿元至-4.5亿元，较上年同期均有所收窄，进一步助力业绩扭亏为盈。