2月25日晚间，智洋创新（SH688191，停牌）发布公告，宣布终止筹划以发行股份、可转债或现金等方式购买dToF（直接飞行时间）传感芯片厂商深圳市灵明光子科技有限公司（以下简称“灵明光子”）控股权的重大资产重组事项。

对于终止原因，公司的解释为“受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见”。

不过，收购虽止，合作未停。智洋创新同日抛出另一份公告，称公司拟以3亿元现金对灵明光子进行战略投资，并已签署《战略投资意向协议》。若交易顺利完成，智洋创新将持有灵明光子约9.09%至10.00%的股权，并有望获得一个董事会提名权以及“整体出售否决权”。

从寻求控股到转为参股，智洋创新对这家国产dToF传感芯片头部企业的青睐显而易见。根据安排，智洋创新股票将于2月26日（星期四）开市起复牌。

终止重大资产重组，双方未能就核心条款达成一致

时间拨回至2026年2月4日，智洋创新因筹划重大资产重组事项，股票当日开市起停牌。根据当时的公告，公司拟以发行人民币普通股股票、定向发行可转换公司债券及/或支付现金等方式，购买灵明光子控股权，并计划募集配套资金。

这场备受市场关注的收购如今被终止。2月25日，智洋创新公告称，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

对于终止原因，公告解释称，在筹划重组期间，公司及相关各方积极推动各项工作，并与交易对方进行了积极磋商和沟通。但“受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见”，为切实维护公司及全体股东利益，最终决定终止。

公告显示，本次交易尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案签署正式协议，因此双方对终止重组无需承担任何违约责任。智洋创新方面表示，终止筹划该事项不会对公司业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响。

根据相关规定，智洋创新承诺，自公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。随着重组终止，公司股票也将于2026年2月26日开市起复牌。

拟以3亿元现金“改投”参股，瞄准dToF传感芯片商董事会席位

尽管控股计划告吹，但智洋创新并未放弃与灵明光子“联姻”的机会，而是迅速将方案从“收购”调整为“投资”。

在宣布终止重组的同日，智洋创新披露了与灵明光子签署的《战略投资意向协议》。根据协议，智洋创新拟以3亿元现金向灵明光子进行增资，资金来源为自有及自筹资金。本次投资将参照灵明光子最近一轮融资的投后估值，其投前估值水平初步暂定为27亿至30亿元。

以此估算，本次投资完成后，智洋创新预计将持有灵明光子约9.09%至10.00%的股权，成为其持股9%以上的重要股东。值得注意的是，智洋创新在公告中强调，截至目前，公司不存在谋求标的公司控制权的计划。

协议约定，如最终完成投资且持股比例超过9%，智洋创新将有权提名一名灵明光子的董事候选人。此外，若满足一定条件，智洋创新还有可能成为本次投资完成后，灵明光子唯一拥有“整体出售否决权”的股东。

公告显示，为表达诚意，智洋创新将在协议生效后3个工作日内先行支付5000万元作为本次投资的意向金。这笔款项在投资成功后将转为增资款的一部分，若投资终止，则无息退还或转为业务合作款项。

公开资料显示，灵明光子成立于2018年，是国内高质量dToF传感芯片及系统解决方案提供商，致力于为智能终端、激光雷达、智能驾驶等领域提供3D感知能力。

灵明光子未经审计的财务数据显示，公司2025年实现营业收入1.14亿元，较2024年的5138.24万元实现翻倍增长；不过，公司目前仍处于亏损状态，2025年净利润亏损5350.08万元，但相较2024年9296.70万元的净亏损已大幅收窄。

智洋创新表示，公司业务与灵明光子在技术产品、供应链及行业市场方面存在协同效应，本次战略性产业投资有助于公司补强产业链，提升研发能力，加速无人机和雷视融合智能终端产品的战略实施。

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