来源：证券时报

证券时报记者 张淑贤

“受基金期限刚性约束、业绩承诺力度有限、部分有限合伙人（LP）追求短期回报等因素影响，并购基金参与并购重组仍存在诸多现实障碍。”今年全国两会前夕，全国政协委员、中信资本董事长兼首席执行官张懿宸在接受证券时报记者采访时表示。

今年是张懿宸作为全国政协委员履职的第十九个年头。他再次关注并购基金这一领域，深入思考如何进一步鼓励和支持并购基金参与资本市场并购重组。他建议，应持续完善并购基金各项政策，进一步提升并购基金的市场活跃度，从而提升资本市场资源配置效率。

充分释放并购基金活力

私募股权并购基金作为资本市场并购重组的重要主体，在完善企业治理结构、推动行业整合升级、助力上市公司做强做优等方面具有显著优势。

张懿宸说，并购基金持有大量细分领域的优质标的，不少是“隐形冠军”，不仅可助力上市公司开展产业并购、优化产业链布局，且上市公司并购此类资产时多采用股份支付及配套融资模式，并购基金由此成为上市公司重要股东后，凭借专业整合能力也可提升上市公司的整合成功率。

然而，并购基金参与上市公司产业整合目前仍存在诸多现实障碍。比如，业绩承诺、对赌安排等方面的监管政策较为严格，一定程度上制约了并购基金与上市公司协同开展产业整合；穿透审查、同业竞争认定等方面的监管规则也与并购基金运作模式存在适配性不足的情况。

为充分释放并购基金活力，张懿宸建议监管部门可根据业务类型与并购属性，适当放宽业绩承诺、对赌、同业竞争、关联交易等方面的要求，进一步鼓励持有优质产业资源的并购基金，与产业上下游上市公司开展并购重组；建议监管部门关注并购基金的合理退出诉求，不将其固有的退出属性与耐心资本简单对立，通过进一步完善并推广S基金、接续基金等工具，为存续期届满的并购基金提供合规顺畅的退出渠道，确保基金退出不影响管理人对上市公司的长期产业整合规划；监管部门可基于并购基金综合实力、运作规范性及特定行业整合经验，筛选并重点支持头部并购基金管理人参与零售、供应链、现代服务业等行业整合，发挥其示范引领作用，打造标杆式案例，引导市场形成长期产业并购的良性导向。

进一步优化QFLP税收政策

张懿宸今年还建议进一步优化合格境外有限合伙人（QFLP）税收政策，以持续引入境外资本，为我国扩大高水平对外开放注入动力。

QFLP试点在我国已推出逾10年。据不完全统计，国内已有约50个城市出台试点政策，截至2025年，全国范围内已累计设立超过500只QFLP基金，实际募集资金认缴规模逾6000亿元，成为吸引外资参与境内股权投资的重要通道之一。

在QFLP制度框架下，一方面允许获得试点资格的投资机构在境外筹集美元资金，并通过QFLP渠道结汇转换为人民币，进而以人民币形式投资境内企业股权；另一方面，当境内股权投资项目退出时，境外投资人可通过QFLP渠道将投资本金和退出收益兑换回美元并“离境”。张懿宸说，我国QFLP资金主要来自北美、欧洲、新加坡等成熟资本市场，近几年中东主权基金占比也显著提升。

张懿宸表示，在去年的业务开展过程中发现，针对QFLP的税收政策执行口径发生了一些调整和变化，不少国际投资者也都对此高度关注，希望相关政策口径能够得到进一步明确和优化。

整合跨境投资模式税收规则

为持续引入境外资本、增强我国投资行业的国际竞争力，张懿宸建议，财税部门应尽快整合跨境投资模式的税收规则，正式明确统一“被动投资”与“主动经营”的税率标准，同时明确不追溯历史所得，给予经营主体过渡期。

此外，张懿宸还建议，可借鉴国际经验并结合我国国情，给予一些特定情形下的优惠税率鼓励。比如对投资硬科技、先进制造等国家鼓励产业的QFLP配套优惠税率，更好引导外资投向战略性新兴领域，也可依托海南自贸港、上海临港等区域打造“开放特区”示范效应，对符合条件的QFLP保留优惠税率。