来源：金融时报

一家老牌私募机构因网下打新违规被“点名”。

近日，中国证券业协会（以下简称“中证协”）发布的一则网下投资者自律措施决定书显示，深圳市林园投资管理有限责任公司（以下简称“林园投资”）在2025年12月开展的新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中，存在定价依据不充分，首次公开发行证券研究机制、研究报告撰写和审批机制不完善等十项违规行为。

事实上，近年来已有多家私募机构因网下询价违规被监管“点名”。

存在十类违规情形

林园投资成立于2006年，其官网显示，该公司是国内最早开展私募基金业务的公司之一，也是中国首批获得私募基金管理牌照的机构之一。

决定书显示，林园投资在2025年12月开展的新股网下询价和配售业务网下投资者自律检查中，存在十类违规情形。其中，核心违规焦点集中在定价环节，内部管理制度及执行层面也存在多重漏洞，此外，还存在合规管理制度、风险管理制度不完善等问题。

在定价环节，中证协指出林园投资存在定价依据不充分的问题。具体表现为：新股研究报告审批机制执行不到位，实践中，未对新股研究报告进行审批。新股研究报告盈利预测、估值分析、估值结论主要参考主承销商投价报告，并在投价报告估值区间上限基础上上浮一定比例确定报价区间。定价会议纪要未充分有力支持最终报价结果，逻辑推导过程不完整，缺少估值参数详细说明，会议纪要中记录的个别小组成员提出的论据观点与其建议价格存在不一致的情形，个别定价会议纪要记录的价格区间与研究报告建议价格区间存在不一致的情形，个别项目定价会议纪要中记录的拟申购价格与向证券交易所网下申购平台提交的拟申购价格存在不一致的情形。

林园投资的内部管理制度及执行层面也存在多重漏洞。包括，首次公开发行证券研究机制、研究报告撰写和审批机制不完善，仅作出原则性规定，未细化执行流程。内部制度未体现对新股报价客观性、审慎性进行回溯验证的相关要求，亦未对报价客观性、审慎性进行回溯验证。通讯工具管控制度不完善、执行不到位，未明确询价当日交易时段通讯设备存取要求，对出差、请假等特殊情形下的报价知悉人员未采取有效信息保密措施；同时，询价当天交易时间段，未对参与新股研究、部分报价知悉人员采取通讯设备管控措施，未见通讯设备存取记录，通讯设备管控记录不完整。

此外，林园投资还存在风险管理制度不完善，合规审查、风险控制及重要操作环节复核机制执行不到位，业务培训执行不到位，以及人员、信息隔离不到位等违规情形。其中，部分新股定价小组成员同时兼任关联公司的新股定价小组成员。

决定书显示，中证协对林园投资采取责令改正以及要求参加合规教育的自律措施。林园投资须于收到决定书之日起一个月内（即2026年5月29日前）安排相关责任人员完成合规教育课程并向中证协报告整改结果。

值得注意的是，这并非林园投资首次因违规打新被监管关注，2019年该公司旗下多只产品曾因打新违规被列入限制名单，此次再次违规凸显其合规管理存在短板。

此前已有多家私募打新违规被点名

事实上，林园投资的网下询价违规并非个例。随着2025年3月证监会修订《证券发行与承销管理办法》、中证协更新《首次公开发行证券网下投资者管理规则》，监管层对私募机构网下询价业务的监管力度持续加大，中证协、证券交易所及地方证监局形成监管合力，查处了一批违规私募机构。

今年2月24日，上交所对上海汐泰投资管理有限公司予以监管警示。经查明，汐泰投资在参与首次公开发行证券网下询价过程中，存在内部制度不完备，内控执行不到位，内部研究不充分，决策流程不规范等问题。

2025年8月，因网下询价环节存在违规行为，上交所对上海拓牌私募基金管理有限公司、上海天倚道投资管理有限公司、上海添橙投资管理有限公司3家私募机构予以监管警示。同年10月，上述3家私募同时收到了来自中证协下发的采取自律措施决定书。

2025年4月，深圳市红筹投资有限公司因网下询价违规被上交所予以监管警示；同年9月，红筹投资被中证协列入网下投资者限制名单6个月并予以警示。