11月8日，隆基绿能（601012.SH）公告称，公司股东HHLR管理有限公司（以下简称“HHLR公司”）因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据相关法律法规，中国证监会决定对HHLR公司立案。

银柿财经注意到，转融通出借股份期间，出借股份不登记在出借人名下，也因此不计入出借人持股，故HHLR公司不再是隆基绿能持股5%以上股东。而此次事件的争议点集中于：通过出借股份使自己成为持股5%以下股东的HHLR公司，减持计划是否需要进行公告？

消失的“15亿”

2023年3月21日，隆基绿能公告称，HHLR公司将其持有的6448.46万股隆基绿能股份参与转融通证券出借业务，出借股份占隆基绿能总股本的0.85%，出借期限为182天。该部分股份出借期间不登记在HHLR公司名下，导致其持股比例由5.85%减少至5.00%。

图源：隆基绿能公告

此外，转融通公告中还提到，HHLR公司此次参与转融通证券出借业务涉及的隆基绿能公司股份将在出借期满后收回，且HHLR公司还计划在未来90日内，继续将其持有的不超过隆基绿能总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过182天。在同日披露的简式权益变动报告书中，隆基绿能表示，“此次权益变动完成后，HHLR公司不再为公司持股5%以上股东。”

在隆基绿能的2023年一季报及半年报中，HHLR的持股比例均为4.85%。值得注意的是，隆基绿能近期披露的三季报中显示，截至报告期末，HHLR公司通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。不过，三季报中显示，HHLR的持股比例为4.98%。

图源：隆基绿能三季报

这也意味着，HHLR公司作为隆基绿能持股5%以上股东，利用转融通证券出借期间持股比例降至5%以下时，减持了约占隆基绿能总股本0.87%的股份，且期间并未发布减持公告。以隆基绿能11月9日收盘市值匡算，该笔减持可套现超15亿元。

资料显示，HHLR公司是高瓴资本旗下专注于二级市场投资的基金管理平台。据同花顺iFinD，截至目前，HHLR公司还出现在紫金矿业（601899.SH）、百济神州（688235.SH）、广联达（002410.SZ）等公司的十大股东之列。

只是“钻空子”，还是明确违规？

此次事件的争议点集中于：第一，出借人参与转融通证券出借的上市公司股份，在出借期间不登记在出借人名下，并因此不计入出借人的持股，是否合理？第二，在股份出借期间，上市公司股东持股比例下降至5%以下时，其减持行为是否需要进行公告？第三，HHLR公司此次行为是否明确违规？

对此，资深投行人士王骥跃向银柿财经表示，在他看来，HHLR公司此次行为是明确的违规行为而不仅是“钻空子”。他指出，规则上没有明文禁止此种情况，是因为规则不可能列举出所有的情况，总会有监管想不到的方式，但监管规则对5%以上股东该如何减持的规定是明确的，“即使过往有类似案例，也不代表（该行为）就是合规的”。

“出借股份不是股份减持，股份所有权还是股东的，所以此时仍受减持规则约束，HHLR公司在出借股票时就已经有减持计划了，但当初权益变动报告时没说要减持，实际上是误导了投资者，信披上是有问题的。”王骥跃进一步谈道。

京师律师事务所资本市场部主任毛伟表达了类似看法。在毛伟看来，HHLR公司此种行为属于违规行为，可能会受到监管机构采取监管谈话、出具警示函等处罚。同时，毛伟还谈道：“个人认为，证券出借行为毕竟不是转让行为，因此，出借期间股份还应登记在出借人名下。”

浙江智仁律师事务所洪鹏律师则表示，从业务逻辑上来看，融资股票所有权应当仍然属于出借人，从而应该严格遵守上市公司大股东减持规则。如同时还减持股票的，需要提前公告。HHLR公司此次是否利用转融通业务出借股票的同时有减持行为，有待证监会的立案调查结果。

针对股份出借期间股份不再登记在出借人名下，出于什么考虑？洪鹏向银柿财经解释道，这种规定主要是保证券商或证券借入人的安全，“我借别人股票，怎样保证我对股票有控制权？——那就将股票登记在我的名下。”

故意模糊出借股份所有权？

值得注意的是，正如王骥跃所说，HHLR公司的减持计划似乎在出借股票时就已有“预谋”。

在隆基绿能3月21日披露的相关公告及权益变动书中，诸如“出借部分股份在出借期间不登记在信息披露义务人名下”“本次权益变动完成后，HHLR公司不再为公司持股5%以上股东”等描述，以及对出借部分股权所有权只字不提，似乎故意模糊了出借股份所有权问题，是否受持股5%以上股东的减持规则监管成了灰色地带。

隆基绿能公告截图

翻阅其他A股上市公司同类型公告，银柿财经注意到，不少上市公司都会在股东转融通证券出借业务公告中，明确指出出借部分股份“所有权未转移”。

例如，秦川机床（000837.SZ）曾在7月25日发布的公告中明确指出，控股股东法士特集团参与转融通出借股份转入中国证券金融股份有限公司转融通专用证券账户中，出借期间不登记在法士特集团名下，但所有权未发生转移。

秦川机床公告截图

此外，新五丰（600975.SH）也曾于8月23日发布类似公告表示，公司持股5%以上股东粮油集团出借股份转入中国证券金融股份有限公司转融通专用证券账户中，该部分股份出借期间不登记在粮油集团名下，但所有权未发生转移。

新五丰公告截图

此前的6月26日，江南化工（002226.SZ）也在《关于持股5%以上股东开展融资融券业务的公告》中表示，公司持股5%以上股东紫金矿业投资与中国国际金融股份有限公司开展融资融券业务，将其持有的公司股份2000万股无限售条件流通股，转入其在中金公司开立的客户信用交易担保证券账户中，“该部分股份的所有权未发生转移。”

江南化工公告截图