深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

7月27日，据北交所官网，陕西瑞科新材料股份有限公司（下称“陕西瑞科”）回复第二轮审核问询函，公司业绩下滑风险、大客户特殊交易模式、募投产能消化等情况受到监管层的进一步关切。

招股书介绍，陕西瑞科主要从事贵金属催化剂的研发、生产、销售、加工及失活贵金属催化剂回收再加工等业务。贵金属催化剂可提升相关化学反应的效率和效果，从而广泛应用于医药、特种化学品、液晶材料、农药、食品和饲料添加剂、基础化工、环保、新能源等领域。

业绩“过山车”藏隐忧

大客户特殊交易模式被聚焦

报告期内，陕西瑞科业绩坐上“过山车”。 公司营业收入从2023年的11.52亿元滑落至2024年的10.52亿元，2025年虽反弹至12.43亿元，但扣非净利润起伏不定。监管层在问询函中直指其经营业绩下滑风险，要求公司说明2025年上半年业绩大增的合理性及持续性。

陕西瑞科回应称，此类收益不具备经营可持续性，但已在招股书中补充披露业绩波动风险。同时，公司给出积极信号：2026年一季度贵金属催化剂订单金额达5.65亿元，较2025年同期增长166.38%，订单量51.03吨，同比增长31.65%，期后销量增长具备持续性。

公司进一步测算，若销量增速与贵金属价格下跌幅度趋同，销量增长对业绩的正向影响能高于销售单价下跌及客户转加工带来的负向影响。2025年加工毛利占催化剂业务毛利比重达62.80%，业务量持续提升使得单位加工成本下降，综合毛利率逐期增长。

然而， 公司销售单价已从2023年的2.76万元每千克跌至2025年的2.04万元每千克，剔除贵金属价格后催化剂销售单价与加工单价逐渐趋同。低含量产品如硫酸钯溶液、铂金水销量占比持续提升，其加工单价分别仅为0.01万元每千克，显著拉低整体产品附加值。

客户业务模式的转变进一步对收入规模形成压制。药明康德部分子公司由直接采购调整为来料加工，导致采购金额大幅缩水。报告期内，由销售转为加工的客户累计超过两百余家，虽然公司称模式转变不影响业务量且对毛利冲击有限，但同等销量下营业收入确实出现短暂下滑。

大客户石药集团的特殊交易模式被监管聚焦。 公司向其销售3%钯炭等产品定价极低，剔除金属收入后加工单价为负，销售毛利率为负，而垫料加工端却因废料回收结余冲减成本，毛利率畸高甚至超过100%。值得一提的是，该特殊定价组合仅针对石药集团一家，其他客户不存在同类情形。

公司解释称，此模式源于石药集团内部集采子公司与生产主体分工不同，集采子公司采购后销售给生产主体，故销售业务负毛利与垫料加工高毛利存在对应关系，废料回收结余实质是对销售低价的补偿。公司亦坦言若其调整内部结算模式，利润结构将受冲击。

历史股权合规存瑕疵

对赌条款受关切

历史股权变动合规性亦是监管问询重点。周淑雁任董事期间曾委托王顺心代持股权，廖清凯曾为宋珍美等人代持股份。公司披露代持已彻底解除，不存在利益输送。

但周淑雁2018年转让股份时存在违反公司法关于董监高每年转让不得超过所持股份25%规定的情形，虽称不影响股权清晰，但无法回避的是， 全国股转系统已于2021年8月向周淑雁出具警示函，自律监管记录已成事实。

特殊投资条款的解除情况亦被重点核查。2024年3月及12月，因创业板IPO撤回及未按期上市，多名股东触发的回购条款相继恢复效力。尽管2025年6月各方签署补充协议约定终止，但深创投、共青城泰合长乐等股东均附有恢复条款。

耐人寻味的是，回购义务触发后，部分股东长达一年多未要求实际控制人履行回购义务，反而选择续期，公司解释称系股东看好后续发展。

虽然部分股东已对外转让股权并确认条款终止，深创投等股东签署补充协议约定回购权自北交所辅导验收之日起自动终止，但监管层追问是否存在抽屉协议或其他替代利益安排。

陕西瑞科回应强调，特殊投资条款已真实解除，不存在抽屉协议。退出股东长峡金石、雍德创盈等已出具确认函，称自不再持股之日起相关协议自然终止，不存在主张特殊权利的情形。

此外，契约型私募基金股东的存续问题增添了不确定性。明道精选1号基金已于2025年3月届满清算，晟川创新五号、六号基金虽完成展期，但基金清算及减持安排若处理不当，可能引发代持、股东不适格等风险，进一步考验股权清晰稳定性。

报告期发生三起轻伤事故

募投产能消化存疑

作为一家年营收超12亿元、日常接触危险化学品的企业，公司2025年安全生产费用仅41.75万元，占营业收入比例低至0.03%，与危化品风险等级或不匹配。 报告期内，公司已发生三起员工因操作不当导致的轻伤事故，暴露出安全培训与现场管理的漏洞。

陕西瑞科回应称，事故发生后已立即整改，健全化学危险品灼伤事故应急演练方案，加强涉及危险化学品岗位的安全教育培训，要求作业时穿戴防飞溅面罩、耐酸碱手套等防护用品，并已为员工购买工伤社会保险和安全生产责任保险，相关赔付均已通过保险解决。

但微薄的安全投入能否支撑未来更大规模的生产，同行业可比公司凯立新材2025年环保安全经费达337.33万元，贵研铂业更超1200万元，陕西瑞科的安全费用投入偏低。

募投项目产能消化风险尤为突出。公司现有非均相催化剂年产能132吨、均相催化剂20吨，募投及在建项目达产后将新增炭载非均相催化剂135吨、重质载非均相催化剂161吨、均相催化剂41吨，产能扩张幅度惊人。但下游客户需求却亮起红灯。

药明康德部分子公司已转来料加工，采购金额大幅降低；HETERO因美国顺铂短缺缓解已停止合作；万润股份因自身业务调整导致公司对其收入持续下滑。公司虽列举齐鲁制药、天承科技等增长案例，但新增产能是否能得到足够订单支撑的问题难以回避。

公司回应称，已与部分客户就氢化产品达成书面意向协议，合计需求125吨，超过氢化产品达产期第一年规划产能；下游医药中间体年产量在千万吨级别，重质载催化剂面向的基础化工领域市场空间亦达万吨级，整体产能相对市场规模而言占比极低。

但意向协议不等于在手订单，截至回复出具日氢化产品尚无在手订单，重质载催化剂尚处开拓初期。在下游客户结构变动加剧的背景下，募投项目能否按期达产并有效消化，存在不确定性。