12月8日，证监会就《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《私募办法》）公开征求意见。证券时报记者梳理该《私募办法》中有关私募股权投资的相关监管条款发现，《私募办法》提高了私募股权投资基金的投资门槛，尤其是提高了个人LP的进入门槛，还击中行业当下盛行的专项基金的“命门”。多位业内人士均对记者表示，该《私募办法》落地将极大地加速行业洗牌，小型私募股权投资机构或将有一大部分将被洗牌出局。此外，新政或不利于天使投资和早期投资，未来合格的个人投资者数量将急剧减少。

投资门槛提至300万元 专项基金1000万元起步

《私募办法》进一步完善合格投资者标准。其中，对投资者投资于单只私募股权投资基金的实缴金额，从原来的不低于100万元，提高至不低于300万元。这意味着，无论对于个人LP还是机构LP，300万元已经是参与私募股权投资的最低门槛。

这给不少创投机构的募资带来较大影响。“新规正式实施后，我们原来的许多个人LP都参与不了了。”华南一家管理规模为10亿元左右的小型VC机构负责人对记者表示，目前该机构有不少个人LP对基金的出资额就在100万-200万元之间，“他们对股权投资有点兴趣，但又不愿意投入太多，所以都是按照原来的投资者合格线来投的。”该负责人表示，新规可能会对他们未来募资有一定影响。

但据记者了解，相比于投盲池基金，当下不少个人LP更倾向于投资单一项目的“专项基金”。此次《私募办法》也对“专项基金”提出了相关规定：首先，《私募办法》对“专项基金”定义为：私募基金管理人将单只私募基金80%以上基金财产投向单一标的基金；其次，专项基金实缴规模不得低于2000万元；此外，投资者门槛上，单个自然人投资者实缴规模不得低于1000万元。

据记者了解，由于专项基金项目数量少、所需资金量小，募资周期和投资周期都能大大缩短，因此受到许多个人LP的青睐，这一策略也在2023年的创投圈更加盛行。但是，大部分个人LP都会分散投资多个专项基金，对每个专项基金的出资额仅在小几百万元。因此可以预见，该新规对那些以专项基金为主要策略的GP来说是一个巨大的打击。有业内人士预计，明年将至少有1000家以专项基金为主的GP消亡。

该《私募办法》还作出了过渡期的安排，“私募基金管理人，除了名称、经营范围、实缴资本和高管持股比例外，应当在一年内完成整改；私募基金嵌套层级应当在两年内完成整改，对存量私募基金不符合其他规定的，完成整改前不允许新增募集规模或新增投资者、不得展期，到期予以清算。”

基金到期要“强制清算” GP退出压力加大

数据显示，截至2023年10月，已登记私募基金管理人达到2.2万家，管理基金数量超过15万只，管理资产规模约21万亿元。庞大的基金规模如今面临退出难题。中基协数据显示，截至2022年年末，清盘的基金数量仅占基金累计总量的不到20%。业内在基金退出问题上可谓绞尽脑汁。

此次《私募办法》也对基金的退出提出了要求，明确“基金合同终止的，私募基金管理人应当在发生终止情形之日起5个工作日之内组织对私募基金财产进行清算，基金合同另有约定的除外。”上述VC机构负责人表示，以前基金到期之后对清算没有严格要求，如今提出这个要求意味着要强制清算，这对GP的投后和退出带来更大压力。

此外，记者与业内人士交流了解到，此次《私募办法》中对专项基金投资门槛的提高，或将影响到基金的退出。“现在许多即将到期的基金，会拿出单个项目设立一只专项的接续基金，来向个人LP募资。”北京一VC机构IR人士对记者表示，只要把一只基金里仍未退出的项目进行分拆，把一个或多个项目包装成一只专项基金，那么原来的那只基金也就算退出了。该人士透露，在退出难的环境下，这种操作越来越多。

但是，如果按照新规，单只基金80%的资金投入单一项目算作专项基金，个人LP的门槛就要提高到1000万元，那这种另外设立专项接续基金的退出方式将面临挑战。但是，上述业内人士表示，这也不难调整，“只要投资单个项目金额不超过基金的80%就可以了，或者基金里再搭配点其他项目的股份。”

个人LP数量将急剧减少 或不利于早期投资

值得一提的是，此次《私募办法》强化了基金托管方面的监管，其中要求投资于单一标的的专项基金也必须托管，而在此之前，专项基金是可以不托管的，这很大程度上保护了LP。

此前被爆跑路的洛克资本董事长张颖豪，卷走的资金中部分就属于未被托管的资金。据悉，洛克资本有12只基金均未显示托管行，也就是说，这些个人LP的投资款项未得到有效监管，增加了资金被挪用或卷走的风险。

总体来看，新政初衷在于净化股权投资市场环境，出清“伪私募”，保护投资者权益。但是，受访投资人均认为，新政或将不太利于早期投资。“早期投资的单笔投资金额很小，基金规模也不需要太大，许多个人LP是愿意参与的，提高门槛后，会将很多有情怀有想法的投资人拒之门外。”广州一VC机构负责人对记者表示，新规落地后，符合条件的个人LP数量会急剧减少，小型VC机构的生存将愈发艰难。

中欧资本董事长张俊在其朋友圈发表观点表示，风险投资是重要的生产力，新规将对风险投资带来巨大影响，一定程度上“扼杀生产力”，尤其在当前经济不景气的环境下，中小微企业仍在苦苦挣扎，新规之后，初创企业将更加拿不到融资。

责编：岳亚楠

校对：王锦程