来源：证券时报

9月2日，港股市场5倍大牛股复宏汉霖（02696.HK）收到港交所下发的纪律行动声明。

声明显示，港交所旗下的香港联交所谴责复宏汉霖以及批评该公司前执行董事兼首席执行官刘世高。

该声明还要求刘世高必须完成26小时有关监管和法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训，才能再获委任为任何已于或将于联交所上市的公司董事。

值得注意的是，复宏汉霖可是今年港股市场的一只5倍大牛股，股价自今年1月下旬的15.20港元/股，一路上涨最高至85.95港元/股，最高涨幅达465.4%，接近5倍。最新股价收报80.80港元/股。

上市当天就挪用

据了解，复宏汉霖于2019年9月25日上市，集资净额31.47亿港元（约4.03亿美元）。尚乘环球市场有限公司（以下简称“尚乘环球”，现已更名为奥翱骜集团（香港）证券有限公司）担任该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商。由尚乘环球安排的配售集资约1.17亿美元，占首次公开招股所得款项的29%。

港交所公布的信息显示，上市首日，复宏汉霖前首席财务官张子栋代表该公司签署了一份投资管理协议（下称投资管理协议）。

根据投资管理协议，该公司委聘尚乘环球为其资产管理人、代理人及受托人，以代表该公司投资1.17亿美元。投资管理协议载有以下条文：“协议为期两年，除非双方另有协定，否则将自动续期及协议生效期间，复宏汉霖不得撤回投资金额”。投资金额全数来自首次公开招股所得款项，其用途并不符合招股章程所述的所得款项用途。

而此前复宏汉霖的招股书显示，募集款项主要用于拨付持续进行的核心产品的临床试验、监管备案及注册，拨付持续进行的生物创新药的临床试验、监管备案及注册以及开发免疫肿瘤联合疗法等，仅有10%的资金将分配至营运资金及一般企业用途。

据港交所的披露信息，张子栋曾向刘世高提议订立投资管理协议，但刘世高并未有参与与尚乘环球磋商及签署投资管理协议的过程，因此也没看过投资管理协议。

但在上市后翌日，刘世高批准根据投资管理协议向尚乘环球支付首两年的管理费350万美元，即每年支付所投资金额的1.5%。刘世高批准付款前，曾向张子栋查询投资管理协议，得悉一些事项，其中包括：（1）尚乘环球是香港的持牌金融机构，从事资产管理；（2）复宏汉霖可在投资管理协议生效期内赎回全数或部分投资金额；（3）应付尚乘环球的管理费符合市场惯例；（4）该公司有充足的闲置资金可作投资；（5）投资性质属高流动性及低风险。

港交所认为，刘世高未采取足够行动履行其董事责任。尤其他在批准管理费前，未有审查投资管理协议、了解其性质以及各方的权利和义务。他未将协议一事提交董事会审议，亦未有促使该公司咨询其合规顾问。若刘世高有采取以上行动，他应该会质疑投资管理协议及其条款是否公平合理且符合复宏汉霖利益；注意到复宏汉霖如此使用首次公开招股所得款项并不符合招股章程所披露的拟定用途等。

在港交所看来，投资管理协议涉及的金额及其影响相当重大。此外，投资管理协议下的投资构成复宏汉霖须予披露的交易。复宏汉霖的招股章程或其他上市文件须提供足够信息，让投资者准确评估该公司的业务及财务状况。然而，有关文件均没有披露投资管理协议。复宏汉霖2019及2020两个财政年度的年报中，也没有披露投资管理协议涉及的金额及其影响。

因此，复宏汉霖并未遵守当时生效的相关内部监控政策，以监察其首次公开招股所得款项用途。该公司未公布将首次公开招股所得款项用于投资管理协议，且有关用途亦不符合招股章程所述。直到刊发2022财政年度业绩，复宏汉霖才首次披露投资管理协议，亦未就投资管理协议或变更首次公开招股所得款项用途咨询合规顾问。

这笔钱去哪了？

港交所的披露信息显示，尚乘环球代表复宏汉霖将该笔款项全数用于认购债券，其后再购买由若干私人实体发行的承兑票据。

根据复宏汉霖2023年年报所披露信息，2020年—2022年，复宏汉霖从尚乘环球收回共3064万美元，其后于2023年度再从尚乘环球收回2000万美元。

而在2025年半年报中，截至2025年6月30日，复宏汉霖在尚乘环球账户投资本金的未偿还结余金额为6636万美元（约合4.75亿元人民币）。

复宏汉霖表示，基于公司管理层的分析及在公司外部法律顾问协助下，确认投资管理协议于2021年9月25日终止时，公司拥有从尚乘环球收回所有未偿还投资金额的合法权利。因此，尚乘环球未偿还投资金额作为应收尚乘环球款项入账。公司自2023年起已采取法律行动收回尚乘环球未偿还的投资金额。

复宏汉霖还根据所有的事实及可得资料评估预期信贷亏损，包括与尚乘环球的历史往来通信及公司外部法律顾问的相关分析等。于2025年6月30日及2024年12月31日就应收尚乘环球款项计提减值金额为4.75亿元。

此外，2025年半年报显示，复宏汉霖上半年总收入约人民币28.20亿元，较2024年同期增长约2.7%；盈利总额约人民币3.90亿元，较2024年同期仅微增人民币380万元。