公司上市前股东必须实缴出资，申请上市前需要核实公司成立以来所有股东的实缴出资情况，实缴出资不当会影响公司上市，涉及三种情况，下面通过六个案例进行分析。

一、实缴出资时间问题

亿联无限，逾期实缴出资

公司在2012年9月成立，当时注册资本500 万元，公司章程按照当时公司法规定在两年内实缴出资，第一期只实缴了150万元，另有350万元没有实缴。

2014年公司法修改后取消了实缴制，但公司章程没有修改出资期限，则股东应该于2014年9月完成实缴出资。但实际并未在此时间内完成实缴，后来在2016年3月进行了减资处理。

可是第二次又于2018 年 3 月将注册资本由 330 万元增资至 2000 万元，也没有修改公司章程关于出资期限的规定，就是应于2020年3月完成实缴出资，但到时间又没有按期实缴。

过期后，才于2020 年 12 月通过股东决议将出资时间延期至2021年12月31日。但延期的时间到了，还有一个股东差362万元没有实缴出资。

此时公司已经开始筹备上市了，又将出资期限延期到2022 年 12 月 31日，最终那个股东才在2022 年5 月实缴了出资。

解决完股东实缴出资问题后，公司于2022 年 11 月改制为股份有限公司，于2023年6月申请创业板上市。

被问询，股东两次未按期实缴出资的原因，未缴足出资的合法合规性，公司或股东是否会因出资瑕疵而需承担相关法律责任，是否对本次上市构成障碍。

回复说，两次延期出资都已纠正，且主管登记机关未要求公司改正，也没进行处罚，影响较小。

股东之间不存在争议、且不涉及损害公司债权人的利益，公司或股东不会因此而需承担相关法律责任，不会对本次上市构成法律障碍。

但实际上股东是有可能因此需要承担未纠正那段时间的责任的，我在《股权进阶》书里介绍过法院判决的案例。

公司被问询第二轮没有回复，已于2024年3月撤回上市申请了。

2025年8月，另一家创业板上市公司光韵达以3.5亿元价格收购亿联无限52%股权，就是公司整体估值6.3亿元。

二、实缴出资的资金来源问题

就算股东已经实缴出资了，申请上市还可能被问询股东实缴出资的资金来源问题，如果资金有问题将可能影响公司上市。

2.1 影石创新，被要求说明创始人实缴出资的资金来源

影石创新曾经搭建境外架构想去境外上市，于2018年拆除境外架构准备回A股。

在调整股权架构之后，按照调整后的持股比例，创始人及核心管理团队需要实缴出资6500万元。

公司在2020年10月申请科创板上市，被问询创始人的资金来源问题，是否存在受托持股或其他利益安排。

就是需要说明实缴出资的钱从哪里来的，创始团队在上市之前卖掉部分股权套现用于实缴出资。

其实创始人还没大学毕业就在2014年注册公司了，当时注册资本只有3万元，很快就拿到IDG的投资。不知道后来为什么把注册资本搞这么大，导致实缴出资都有压力？

如果资金来源有问题，也可能影响到公司上市。

2.2 中科微至，要求穿透核查全部股东的资金来源

公司第一大客户是中通，中通曾给公司提供6000万元借款，而且中通的老板/高管等还曾给公司创始人提供2250万元的借款，创始人用来实缴他与公司共同成立的另一家公司的注册资本。

大客户与公司、与实控人存在其他资金往来，这是上市的大忌。

被问询历次股东入股的背景和原因、穿透核查股东的资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。

问询回复中，披露了哪些人给创始人提供了多少借款，各股东背后的间接持股人员等情况。

2.3 中航科电，因资金来源问题被问是否抽逃出资

公司由创始人夫妻两人创立，至2015年共两人投入3500万元。

为了上新三板，在2016年7月同时做两件事情：

第一，由夫妻两人、三位高管、两个持股平台对公司增加投资5250万元。

这么大笔钱，没钱付怎么办？创始人向第三方借了3040万元用来实缴出资。

而高管也没钱实缴，创始人又把一部分钱借给高管用来实缴出资。

创始人自己都需要向别人借钱，还要钱借给高管。

实控人欠下这么大额债务，也可能会影响公司上新三板的。

第二，在同一个月，由公司花2116万元收购了创始人夫妻成立的另一家乙公司的资产。一个月后，夫妻两人用这笔钱归还了第三人的借款。

回复说收购乙公司资产是为了解决同业竞争问题，但在收购资产后乙公司并没有注销，之后还为中航科电提供劳务派遣服务，直到申请创业板上市之前，才在2021 年12月注销了乙公司。

而乙公司把资产卖给中航科电后，拿到这2116万元需要交25%的企业所得税，分给夫妻两人还要交20%的个人所得税，还剩多少钱用来还款？

而创始人借给三位高管的钱，其中一人在申请上市前的2022 年3月偿还，但另外两人还未归还。

被问询，购买乙公司资产的主要用途、价格合理性、这些资产现在用来干什么，是否存在变相抽逃出资的情况等。

他们回复说，按照评估结果购买资产具有合理性，不存在变相抽逃出资的情况。

还被问询，夫妻两人的借款资金来源及还款资金来源，自己都需要借款投资，又把钱借给高管的原因，向高管提供借款的资金来源，是否具备还款能力等。

还问还款那位高管的资金来源，另两位高管未归还借款的原因，是否存在股权代持，股权结构是否清晰，控制权是否稳定。

公司于2022年6月28日申请创业板上市，股权问题被问了三轮，花了一年多时间，虽然在2023年8月11日成功过会了，但2024年4月上市规则修改，提高了利润指标要求，公司难以符合新标准，于2024年6月24日撤回上市申请了。

其实这样的情况就算能去到证监会，会不会再次被问询？

就算下次再申请上市，会不会也被问询？

三、实缴出资的支付方式问题

实缴出资的支付方式不当，也可能要多花钱或者影响公司上市。

3.1普源精电，查不到15年前的资料要补钱

公司在2000年成立，2002年注册资本为100万元。

2005年5月将注册资本从100万元增加至200万元。

由于当时用于接收本次增资款的银行账户已被注销，银行记录未能查询到增资股东缴纳出资的收款记录。为了不影响上市，在15年后，当时的股东在2020年补了100万元。

公司于2021年6月申请科创板上市，2022年4月8日成功上市了。

幸好当时的股东在15年后并没有退出，如果他们退出了，这钱由谁来补？

也许有人可能会想，都过了15年了，自己不说监管能知道吗？看下面的案例。

3.2芯德通信，实缴出资披露不实被处罚

公司在2007年将注册资本从200万元增至1,000万元，就是增资800万元。

公司曾于2017年9月在新三板挂牌，当时上新三板的公开转让说明书披露，2007年股东增资800万元已经实缴出资，并经会计师事务所出具验资报告。

2019年3月从新三板摘牌后，筹备创业板上市，并在2020年补了2007年那次增资的800万元。

公司于2022年5月10日申请创业板上市，问询一轮后被现场督导，最终于2023年3月27日撤回了上市申请。

关于补800万元的问题，招股书说是因为出资凭证缺失，股东在2020 年补了2007年的800 万元增资款。

但公司后来被交易所现场督导发现，2007年的增资并不是出资凭证缺失，而是在2020 年以前股东根本就没有实缴出资。

就是创业板的招股书披露不实，以前的验资不实，新三板的披露也不实。

在撤回上市申请之后，公司在2024年1月被交易所出具书面警示的监管措施。

实缴出资是上市的基本要求，是不很难蒙混过关的。

四、实缴出资的特别提醒

4.1 关于注册资本

（1）写多少注册资本的问题，建议要量力而行，确保写上去的注册资本是你有能力支付的钱。

如果有需要写大注册资本，自己又没打算付这么多钱怎么办？比如人力股等，这个问题下次介绍。

（2）请注意按照公司章程规定的时间实缴出资。

（3）保留公司接受出资款项的账号，不要注销。

4.2 实缴出资的正确操作

第一步，从股东的账户将钱转入目标公司账户，并注明为“投资款”。

这步是为了明确转入资金的性质，与借款等区别开来，定性后不可以改变。

第二步，财务记账为“实收资本”，溢价记资本公积。

第三步，到“国家企业信用信息公示系统”公示。

这一步是为了解决对外部债权人不再承担责任的问题。

两个误区：

（1）是否验资不重要，就算验资也不能证明一定是实缴了出资，前面那家被处罚的公司就是经过验资的。

（2）至交于印花税等是目标公司的事，不是股东的事，交税也不能证明实缴了出资。

本文作者，股权律师卢庆华，结合上市规则做股权设计，上市前股权问题排查和优化等服务。

管理专业出身，25年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决后找我的。