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出品｜搜狐财经

作者｜李保铭

12月16日盘后，嘉美包装发布公告，追觅科技创始人俞浩实控的有限合伙企业逐越鸿智拟通过协议转让、要约收购等方式寻求控股嘉美包装。随后，嘉美包装实现三连板，其公告称未来12个月不会改变主营业务。

此次收购分为两部分。逐越鸿智与嘉美包装的控股股东中包香港签署《股份转让协议》，通过协议转让方式，斥资12.43亿元受让其29.9%的股份。

此外，逐越鸿智向嘉美包装全体股东发出部分要约收购，斥资10.39亿元回购25%股份。若最终收购完成，俞浩将合计支付22.82亿元，并以54.9%股份成为嘉美包装实控人。

关于此次收购，外界仍有许多疑问。为何俞浩要在这一时间节点收购嘉美包装，又为何选择通过SPV架构及协议转让与要约收购的组合方式？此次收购的目的是什么，俞浩未来将如何布局？

为何要收购？

关于此次收购，外界出现较多猜测，其中之一便是，俞浩为何要斥巨资收购嘉美包装？

逐越鸿智相关人员回应搜狐财经，“嘉美包装目前业务成熟、经营业绩稳定，本次并购的意图系俞浩先生基于对嘉美包装公司发展前景的信心及中长期投资价值的认可。”

逐越鸿智方面指出，“本次收购恰逢资本市场鼓励产业升级的政策东风，也是我们基于长期战略眼光，为把握产业智能化升级的市场机遇而作出的决策。”

“并购六条”曾表示，支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。

也有业内人士向搜狐财经表示，赶在年前做出决策，或与深交所将逐步收紧控制权转让有关。“当前政策比较明朗，监管也还有通道，明年或会存在变数。”

此外，嘉美包装实控人陈民除了担任董事长，还兼任总经理等董监高职务，根据证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，“上市公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%。”

因此，“如果（陈民）年前转让一次，明年又可以转，存在分批转让的机会”，业内人士分析。

作为俞浩首次“大手笔”收购上市公司，外界对此次收购的诸多细节都十分关注。其中之一便是收购的架构和方式。

俞浩通过其旗下持股平台进行了相关操作。根据公告中披露的股权架构图显示，俞浩对GP长空纪元有100%控制权，长空纪元系逐越鸿智的执行事务合伙人，直接持有逐越鸿智 0.1%的合伙份额，俞浩通过控制长空纪元控制实现对逐越鸿智的控制。

逐越鸿智相关人士告诉搜狐财经，“逐越鸿智看好嘉美包装的主业发展以及中长期发展，此次采用组合方式是基于交易效率、对全体股东公平性以及最终实现成功整合的综合考量。”

“其中协议收购有助于我们更高效地取得嘉美包装控制权，为后续平稳整合奠定坚实的基础。”

“要约收购是对所有嘉美包装股东权利的充分尊重和保护。我们通过公开、公平的要约，为所有股东提供了自主选择是否出售股份的机会，确保交易过程的透明与公正。近期资本市场亦有类似先例。” 逐越鸿智方面表示。

至于为何协议收购定在了29.9%，逐越鸿智相关人士回应，“关于29.9%的收购比例，这是在综合考量商业谈判与合规要求后确定的，旨在以高效、确定性的方式完成交易，保障全体股东利益。此外，我们计划面向全体股东以部分要约的形式收购25%股份，体现了逐越鸿智对上市公司业务的信心。”

业内人士解读，此举或是为了避免30%全面要约风险。

有学者指出，《上市公司收购管理办法》中规定，对于收购人通过证券交易所的收购、协议收购以及间接收购在达到 30%以后的继续增持都明确了应当通过要约方式来进行。

“全面要约和部分要约的审核方式不一样，达到30%后审核要求更为严格……此或是与交易所沟通后的方案。”业内人士解读。

“另外，或也与原股东想要留一部分股权享受嘉美包装后续股票增长红利有关。”业内人士分析，29.9%背后是双方愿意长期合作，原有团队或后续继续运营。

收购完成后，原控股股东中包香港持股比例降至4.86%。业内人士解读，此比例或也经过精心计算，退出5%股东身份后，原股东在减持方面或更方便。

事实上，协议中也规定，标的股份转让完成后，各方承诺促使上市公司现有核心管理团队继续在上市公司任职。并且，聘任陈民为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。

外界对此次收购通过SPV架构也产生了关注。业内人士告诉搜狐财经，SPV模式在国内控制权收购中并不鲜见，新设主体一方面对风险进行了隔离，同时也在一定程度上避免了历史问题。

是否借壳？

至于为何此次收购并未通过追觅作为主体进行，业内人士分析，根据规定，若通过追觅作为主体进行收购，需通过股东大会并披露追觅财务数据，并增加许多内部决策，而通过俞浩个人持股平台进行收购，可进一步避免财务审计核查，资金来源也相对明确。

此外，业内人士还表示，此举或能从侧面说明，此次收购更多是俞浩个人行为，而追觅通过嘉美包装借壳上市几率不大。

其中之一，即是当前借壳上市标准逐渐趋严。新“国九条”表示，要进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

早在2013年，证监会就明确了“借壳上市条件与IPO标准等同”，业内人士分析，“目前追觅估值已经过百亿级别，行业地位差不多世界前三，营收及利润也很大”，业内人士认为，与借壳相比，追觅单独IPO的可能性或更高，声势会更响亮。

逐越鸿智相关人士指出，“此次并购不存在‘类借壳’嫌疑。嘉美包装目前业务成熟、经营业绩稳定，本次并购的意图系俞浩先生基于对嘉美包装公司发展前景的信心及中长期投资价值的认可。追觅科技公司未来规划均以官方披露为准。”

但迷雾仍未消散。

其中最重要的是，钱来自哪里？

今年9月，俞浩在朋友圈表示，“追觅现金流充足，经营状况良好。而且最近两年，公司和我个人还拿出了50亿左右，高价回购老股，使得我们的持股比例从45%提升到了70%。所有退出的投资人，都赚了钱，早期投资人赚了几十倍。”

遗憾的是，协议并未对逐越鸿智的财务信息进行披露。根据协议，逐越鸿智成立于今年9月，长空纪元成立于今年11月，均未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

而协议表示，本次交易收购价款的资金来源为逐越鸿智合法的自有或自筹资金，并称本次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

同时，搜狐财经向逐越鸿智询问其自有与自筹资金比例，对方表示不方便透露。

此外，双方业务协同性也引发外界关注。

据悉，嘉美包装的主营业务系食品饮料包装容器生产等，以及提供饮料灌装服务。其产品包括三片罐、二片罐、无菌纸包和灌装服务。

而俞浩旗下的业务则较为多元，涵盖清洁电器、大家电、新能源汽车、基金甚至咖啡、火锅等餐饮产品。

在业内人士看来，此次俞浩入主嘉美包装，或是俞浩个人资本布局的关键一步。“俞浩不光是在追觅体系内落子，更应该看做是俞浩的一系列资产布局，包括设立追创资本进行产业投资和产业并购业务，又创立电动汽车公司，着棋落子步步为营，追觅公司本身在业内良好品牌效应，单独在A股上市的可能性更高。”

逐越鸿智相关人士表示，“本次收购仅为俞浩收购上市公司控制权。截至目前，未来12个月不存在后续资产注入等相关安排。”

不过，业内人士分析，注入形式并不一定是资产，也可能是业务。俞浩此次收购，或可通过收购上市公司，形成“非上市+上市公司”的组合拳，并且通过每年1.2亿元的归母净利润对赌协议，未来或通过业务往来的方式进行更为灵活的操作。

所谓1.2亿元对赌，是指协议规定，2026年-2030年，嘉美包装每年的归母净利润需不低于1.2亿元。而且协议还规定，5585万元的第三期股份转让款需要在2026年业绩公布后支付。

不过，嘉美包装今年三季报显示，其前三季度营业收入为20.39亿元，同比下滑1.94%；归母净利润3916.02万元，同比下滑47.25%。

业内人士解读，连续五年的业绩对赌，一方面表示收购不会损害中小股东利益，也表明双方是为了把上市公司做大做强。

自16日夜间公告后，嘉美包装已经三连板，19日收盘报6.07元/股。