然而，这场资本运作却在董事会层面引发分歧，天晟新材昔日第一大股东青岛融海国投资产管理有限公司（下称“融海国投”）委派董事韩庆军对方案连续投出25张反对票，引发市场关注。

新实控人毕业于清华大学

1月14日，天晟新材股东孙剑、吕泽伟与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（简称“融晟鑫泰”）签署《股份转让协议》，约定融晟鑫泰合计受让孙剑、吕泽伟持有的公司2048.95万股股份，转让价格6.39元/股。协议转让完成后，融晟鑫泰持有公司6.29%股份。

另外，公司拟以5.06元/股的价格，向北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（简称“融晟致瑞”）发行股票5000万股，募资不超过2.53亿元，用于偿还银行借款或补充流动资金。发行完成后，按照拟发行股数计算，融晟致瑞持股比例为13.3%。

通过上述交易，融晟致瑞成为公司控股股东，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实控人尉立东成为公司实控人。

公告显示，融晟鑫泰成立于2026年1月6日，注册资金1.9亿元，本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金。

新东家尉立东是何许人也，公告显示，出生于1975年的尉立东，毕业于清华大学，获得工学学士学位，曾就职于农业银行、中信金融资管、新天域资本。现任北京尚融投资控股有限公司法定代表人。

另据北京尚融资本管理有限公司官网，该公司成立于2008年，是一家专业化的私募基金管理机构。尉立东1999年毕业于清华大学水利水电工程系，具有20年资产管理及股权投资经验。

公告显示，此次交易的背景和目的是，基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，尉立东看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

权益变动报告书指出，尉立东暂无未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

国资股东“硬刚”25票反对

公开资料显示，天晟新材成立于1998年，主要从事高分子发泡的研发、生产和销售，公司主要产品涵盖PE、EVA等软质发泡产品、PVC结构泡沫材料、功能性零部件及精密涂布产品等，广泛应用于工程机械、家电、汽车等多个领域，2011年1月25日在深交所创业板成功上市。

2026年1月14日，天晟新材召开第六届董事会第十六次会议，审议通过向特定对象发行股票、2026年限制性股票激励计划等16项议案。在总计25个投票中，董事韩庆军均投出反对票。

韩庆军系股东青岛融海国投委派董事，其反对理由明确指向本次定增方案的多重隐患：一是未充分披露战投背景及其实力，融海资产无法判断其对上市公司未来发展的实际影响；二是定增方案缺乏清晰的长期战略规划；三是新方案形成时间短促，未给予融海资产充足的决策时间；四是新增股份将进一步稀释融海国的持股比例。

针对韩庆军提出的几点原因，天晟新材回应称定增方案与战略规划的披露不存在法定披露义务的遗漏；也披露了战略投资人背景、股权架构、主要业务、主要人员、认购资金来源等背景情况。

对于决策时间，天晟新材表示，公司预留了符合规定的决策周期。针对国资股东的决策需求，公司将持续提供答疑等支持工作。

至于股权稀释问题，天晟新材回应称，虽然定增完成后，国资股东的持股比例被稀释了，但是本次增发有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体价值，有利于公司回报股东计划的实现。

融海国投董事投出反对票背后，融海国投与天晟新材之间的关系已经生变。

2019年，天晟新材目前第一大股东吴海宙与徐奕、吕泽伟、孙剑等股东结为一致行动人，共同控制公司。2020年，为引入战略投资者，吴海宙等人向青岛李沧区国资旗下的融海国投转让了9.20%的股份。

随后的一段时间内，尽管天晟新材曾向外界释放了融海国投计划增持并实控公司的信号，但随着2023年融海国投持有的部分股份被司法拍卖丧失第一大股东地位，相关计划也正式搁浅。

据披露，本次定增的认购方——融晟致瑞，以及同步受让老股的融晟鑫泰，均成立于2026年1月6日，尚未开展实际经营。其执行事务合伙人尚融控股虽成立于2016年，但营收微薄、持续亏损：2023年、2024年分别实现营收113.86万元、134.85万元，净利润分别为-273.45万元、-215.19万元，股东权益不足1亿元。

2019年至2024年，天晟新材已连续6年亏损，累计亏损逾11亿元。同时，公司营收也连续6年下滑，从2018年的9.05亿元降至2024年的5.31亿元。

2025年前三季度，该公司业绩进一步下滑，期内实现营业收入3.34亿元，同比下降16.71%；归母净利润亏损8311.51万元，同比下降1093.28%；。

与此同时，公司资产负债率持续攀升，2020年末至2024年末，资产负债率分别为64.26%、71.54%、80.24%、90.42%、94.16%，截至2025年三季度末，其资产负债率为104.52%。

(本文不构成任何投资建议，据此操作风险自担)