图片来源：图虫创意

6月10日晚，广西国资委控股的钢铁龙头柳钢股份（601003.SH）发布重大资产重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式，向其控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）收购其持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）13%股权，交易总对价36.64亿元。

此次交易完成后，柳钢股份将摆脱对表决权委托的依赖，取得广西钢铁绝对控股权，且本次收购未摊薄柳钢股份每股收益，反而实现正向增厚。

根据公告，本次交易标的广西钢铁13%股权对应评估基准日全部股东权益估值为277.06亿元，较净资产账面值增值约35.05亿元，增值率14.48%。支付方式分为两部分，其中，现金支付10亿元，剩余26.64亿元以发行股份方式支付，股份发行价格确定为4.25元/股，合计发行约6.27亿股。

同时，柳钢股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15亿元，其中10亿元用于支付本次交易现金对价，剩余5亿元用于补充该公司流动资金及偿还债务。

在此交易完成前，柳钢股份直接持有广西钢铁44.77%股权，并通过临港壹号基金间接持股0.33%，合计持股45.11%。同时受托行使柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权的表决权，总表决权比例达89.29%，已实现并表。

待交易完成后，柳钢股份直接持有广西钢铁的股份比例将升至57.77%，合计持股58.11%，无需依赖表决权委托即可实现绝对控股并自主并表。与此同时，因向控股股东发行新股，此次交易完成后柳钢集团持有柳钢股份的比例将由72.54%上调至77.82%。

柳钢股份2000年由柳钢集团剥离中板厂、中型轧钢厂等经营性资产发起设立，2007年柳钢股份在上交所主板挂牌上市。其控股股东柳钢集团为广西国资委全资管理的大型国有钢铁联合企业，布局柳州本部、防城港、玉林不锈钢三大核心生产基地，在全国单一钢铁企业（不含集团化钢企）中位列前十。

目前柳钢股份已形成柳州本部与防城港基地双轮驱动的生产格局。其中，柳州本部为传统生产基地，主打冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板、带肋钢筋、高速线材等产品。防城港基地由广西钢铁负责运营，一期工程于2024年11月全面建成投产，形成千万吨级产能，产品覆盖热轧卷板、宽厚板、棒材、线材等品类，填补了广西本地宽厚板产品的生产空白。

广西钢铁前身为2005年12月武钢集团与广西国资委共同出资设立的武钢柳钢(集团)联合有限责任公司，是防城港钢铁基地项目的最初建设主体。

广西钢铁拥有自有深水码头，进口铁矿石物流成本优势显著，产品以汽车板、集装箱板、模具钢等高端板材为主，2025年上述高端品种销量均突破100万吨。截至2025年末，广西钢铁拥有6宗全部服务于防城港基地的海域使用权，该公司资产总计475.87亿元。

通过本次收购，柳钢股份拥有了防城港千万吨级沿海钢铁基地的控制权，进一步巩固了其在西南、华南地区的市场地位，并依托港口优势增强了对外的辐射能力。同时，广西钢铁集中的高端板材产能也将加速柳钢股份的产品结构升级，推动其向高端板材供应商转型。

与此同时，广西钢铁盈利能力已远超柳钢股份本部。

2025年广西钢铁实现营业收入约379.58亿元，归母净利润约13.35亿元，较其2024年归母净利润亏损3.14亿元的情况，同比实现大幅扭亏。

2025年柳钢股份实现营收688.91亿元，归母净利润约6.71亿元，较2024年归母净利润亏损4.33亿元的情况，同样扭亏，而本次36.64亿元的交易对价约为其2025年净利润的5.46倍。

这也导致，本次交易增厚了柳钢股份的每股收益。根据柳钢股份披露的财务数据，以2025年为基准，交易前柳钢股份基本每股收益为0.2618元/股，交易后提升至0.2648元/股，每股收益增加0.003元，实现正向增厚。同时，柳钢股份总资产、归母净资产及归母净利润规模均将同步提升。

与此同时，本次交易设置了减值补偿与过渡期损益安排。柳钢集团对本次交易部分市场法评估资产提供减值补偿，测试期为交易完成后连续3个会计年度，每年一测。排除管理不善及自然折旧减值，按期末减值额优先股份、后现金补偿，累计不超对应对价，含除权除息及分红返还。过渡期盈利归柳钢股份，亏损由柳钢集团现金补足。