本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

苏州江天包装股份有限公司（下称：江天科技）主要从事标签印刷产品的研发、生产与销售，致力于为客户提供承印材料选取、色彩和油墨方案定制、工艺方案设计和优化，以及高效稳定生产供应的标签一体化综合解决方案。公司主要产品包括薄膜类和纸张类的不干胶标签，广泛应用于饮料酒水、日化用品、食品保健品、石化用品等日常消费领域。

江天科技是国内少数能够与CCL、正美集团等行业内领先企业，同时进入联合利华、宝洁、壳牌、农夫山泉、、喜茶等国内外知名消费品牌企业供应链体系的标签供应商。

目前，江北科技正在北交所IPO,公司合作的保荐机构为国投证券，审计机构系容诚所。9月25日，其北交所IPO进程恢复到问询状态。

多名合作伙伴和亲友入股

截至招股书签署日，滕琪直接持有江天科技75.65%股份，系公司控股股东；黄延国直接持有公司8.83%股份，且为苏州市江悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持有江天科技4.22%股份）的执行事务合伙人；滕琪和黄延国系夫妻关系，二人合计控制公司 88.70%的表决权；滕琪担任公司董事长，黄延国担任公司董事兼总经理，二人共同负责公司经营管理。因此，滕琪、黄延国为公司实际控制人。

在冲刺资本市场的关键阶段，江天科技仍保持高频的分红节奏。2023年和2024年，公司累计进行了三次现金分红，合计金额共5,114.18万元。

研究发现，江天科技引进了多名合作伙伴和亲友入股，还曾签订了对赌协议。

2020年12月24日，苏州市标创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称：标创咨询）、吴江东运创业投资有限公司（下称：东运）与江天科技、滕琪和黄延国签署了《关于<苏州江天包装彩印有限公司增资协议>之补充协议》，约定了“股权回赎约定与执行条款”。2022年6月30日，标创咨询、东运创投与江天科技、滕琪和黄延国共同签署《关于苏州江天包装彩印有限公司增资事项之补充协议》，约定：《增资协议补充协议》中约定的“股权回赎约定与执行条款”自《增资协议补充协议》生效之日起自始无效。

2020年12月，标创咨询、东运创投入股的价格为21.30元/注册资本。2021年6月，江天科技完成股改，股本由2,298.61万元扩充至5,100.00万元，9月进行股改后第一次增资，由东运创投携手苏州东方创联投资管理有限公司（下称：创联投资）认缴，本次增资价格为12.94元/股。东运创投和创联投资均为江天科技的国资股东。

值得关注的是，江天科技第三大股东标创咨询（持股6.31%）的多名合伙人与公司及实控人存在密切关系。

大客户新天力科技股份有限公司（下称：新天力）实控人的配偶、一致行动人何贞女持有标创咨询6.25%份额；黄延国的兄弟黄延康持有标创咨询9.38%份额，侄子黄吉权持有5.63%份额，且两人出资部分来自借款或家庭资金。标创咨询执行事务合伙人张喆还持股苏州钜盛塑胶科技有限公司52.00%并担任执行董事，江天科技实控人之一的滕琪持有其48.00%的股权。

另外问询回复还披露，标创咨询有限合伙人刘玮系发行人实际控制人滕琪、黄延国的朋友，是江天科技参股子公司申楷桢防伪科技技术（苏州）有限公司的控股股东、实际控制人；有限合伙人盛霄扬系江天科技实际控制人黄延国的朋友、江天科技子公司广州江粤印刷科技有限公司原股东。公司在问询回复中强调，上述人员入股价格公允。

综上，江天科技不但引进了合作伙伴入股，另外还有众多的亲友纷纷间接入股。合作伙伴的入股可以加强双方的合作，众多亲友的入股使其在江天科技上市后也可以共同致富。

关联方未认定遭交易所问询

2021年至2024年1-6月（下称：报告期），江天科技实现营业收入分别为 34,705.97万元、38,413.46万元、50,771.36万元和27,997.12万元，扣非归母净利润分别为5,843.98万元、6,083.88万元、9,541.02万元和5,344.06万元，呈现持续增长趋势。

报告期各期，江天科技前五大客户销售金额分别为17,130.00万元、19,930.18万元、29,398.31万元、16,095.66万元，占营业收入比例分别为49.36%、51.86%、57.90%、57.49%。

其中，新天力是江天科技的大客户之一，2022年至2024年双方的交易金额分别为3,349.97万元、4,166.52万元、4,941.22万元。

据问询回复，新天力系国内食品容器行业的领军企业，目前在新三板挂牌。新天力主要系品牌客户香飘飘长期合作的第三方容器生产商，向江天科技采购标签产品主要系满足香飘飘的业务需求。

交易所关注到，新天力实际控制人的配偶、一致行动人何贞女通过标创咨询间接持有江天科技股权。

在新天力的公开转让说明书中，其将与江天科技的交易参照关联交易进行了披露。新天力认为，何贞女对通过合伙平台持有的江天科技股权比例较低，不构成控制或重大影响，不属于法定关联方。但基于谨慎性考虑，公司将与江天科技的交易比照关联交易进行披露。双方于2019年开始合作，江天科技于2020年12月通过增资方式引入投资者并融资，引入了何贞女等多名财务投资人。

新天力还披露，其2022年至2024年向江天科技采购商品的金额分别为3,356.82万元、4,172.52万元、4,945.20万元，略高于江天科技招股书披露的金额。同时，新天力披露，公司根据合同条款与业务实质判断，对于该部分客户指定采购的材料无实际控制权，采用净额法进行财务核算。

而江天科技在首轮问询中披露，其认为新天力在向客户转让商品前对商品有实控权，所以对新天力的销售采用总额法进行核算，两方之间的表述有所出入。

对于双方披露的数额差异，江天科技认为，报告期内，公司对新天力销售金额与新天力披露的对公司采购金额差异主要系暂估计算差异所致，交易金额差异较小，对公司财务报表数据不存在重大影响。

6月24日，交易所向江天科技发出第二轮问询函，要求江天科技将新天力等标创咨询合伙人的相关企业比照关联方进行补充披露；结合业务实质、合同约定、企业会计准则中对于控制权转移条件等，说明合作模式变更后第三方容器生产商签收标签时，标签控制权是否发生转移，是否提前确认收入，是否符合企业会计准则规定。

针对交易所上述提出的问询，江天科技又将如何回复，我们也将继续关注。