近日，苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“新广益”）创业板IPO注册生效，公司本次发行计划募集资金6.38亿元。

新广益本次创业板IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为中信证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市中伦律师事务所，评估机构为中水致远资产评估有限公司。

新广益2004年成立，专注于高性能特种功能材料研发、生产及销售，主要产品有抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜等特种功能材料。

同行业上市公司包括方邦股份（688020.SH）、斯迪克（300806.SZ）。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司营业收入分别为45,526.27万元、51,614.17万元、65,717.19万元和31,339.21万元；归母净利润分别为8,151.34万元、8,328.25万元、11,570.19万元和5,920.58万元；扣非归母净利润分别为8,005.18万元、8,346.03万元、11,265.27万元和5,454.34万元。

发行人主要客户包括鹏鼎控股、维信电子等柔性线路板生产商，报告期各期对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例相对较高，分别为69.64%、57.22%、52.89%、52.77%。

董事长夏超华合计控制公司85.54%股份的表决权，为公司实际控制人。另外，比亚迪持有发行人4,589,500股股份，持股比例4.17%，为发行人第三大股东，比亚迪的员工跟投平台创启开盈持有发行人45,895股股份，持股比例0.04%。

需要注意的是，包括比亚迪在内的投资人与发行人的对赌协议中约定“公司不能于2025年12月31日之前完成首次公开发行上市”，投资人有权利书面要求“实际控制人/聚心万泰回购投资人届时所持有的全部或部分股份”。

报告期内，公司销售分为直销和贸易商两种销售模式，2022年度、2023年度、2024年度，公司贸易商模式的销售金额分别为6,504.32万元、9,091.24万元和13,329.03万元，占主营业务收入的比例分别为14.29%、17.62%和20.29%，呈逐年上升之势。

审核问询函中要求发行人“说明直销模式和贸易商模式的销售单价和毛利率差异及合理性，发行人主要贸易商的终端销售、库存情况以及终端核查情况，是否存在通过贸易商囤货情形”。

其中，珠海广泰科贸易有限公司（以下简称“广泰科”）是发行人报告期内重要的贸易商之一，广泰科的下游终端客户为珠海紫翔，在审核问询函回复中披露的“广泰科对终端珠海紫翔的销售数量”及“新广益对广泰科的销售数量”内容中，相关数据存在异常情况。

首先，新广益主要产品的产量、销量均是以“万平方米”为单位，此处的“万米”明显是单位标注错误。

从具体销量数据来看，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，广泰科对终端珠海紫翔的销售数量分别为730.25万平方米、1,404.03万平方米、2,569.91万平方米和986.89万平方米；新广益对广泰科的销售数量分别为809.65万平方米、1,425.67万平方米、2,685.67万平方米和929.64万平方米。

另一处披露的发行人对广泰科的同期销售单价分别为6.61元/平方米、4.76元/平方米、3.05元/平方米和2.68元/平方米，以此计算，各期，发行人对广泰科的销售金额应当为5,351.79万元、6,786.19万元、8,191.29万元和2,491.44万元，2022年度对广泰科的销售金额甚至要高出当年全部贸易商销售金额1,686.97万元。

而在招股书中披露的各期对广泰科销售收入分别为1,423.22万元、1,810.02万元、2,164.89万元和657.60万元，两处数据差异极大。

在首轮审核问询“发行人及保荐机构回复意见”及“会计师事务所回复意见”中均披露了上述新广益对广泰科的销售数量，在审核问询函回复中提到广泰科对终端珠海紫翔的销售数据来自广泰科提供的对账单，广泰科自身没有信披的义务，没必要捏造任何数据，那么这组数据或许确实是真实存在的。

问题是，保荐人、申报会计师等中介机构为何没能发现异常？发行人有必要给出合理解释。

鹏鼎控股作为发行人报告期内第一大客户，2020年度-2025年1-6月，发行人分别向其销售16,529.63万元、20,858.15万元、16,085.37万元、13,454.35万元、12,776.57万元和6,085.14万元，占主营业务收入比重分别为40.35%、42.06%、35.34%、26.08%、19.45%和19.43%，发行人向鹏鼎控股销售收入持续下滑。

关于对鹏鼎控股的销售，审核问询函中要求发行人说明“同一产品不同客户之间销售价格、毛利率是否存在较大差异及其合理性”，公司在回复内容中提到“针对型号为1.11.0266的抗溢胶特种膜，2020年、2021年发行人对鹏鼎控股的销量分别为1,074.34万平方米、1,052.35万平方米，远高于发行人对嘉联益的销量，因此对鹏鼎控股的售价略低于嘉联益，具有合理性”。

而在审核问询函回复的另一处，相关内容明确提到“2021年发行人对鹏鼎控股销量占比最高（9.85%）的型号单价为1.21元/平方米”。

2021年度，发行人对鹏鼎控股的销售数量为3,243.30万平方米，那么9.85%的对应的销量就是319.47万平方米，当年1.11.0266型号的销量占比为32.45%，两处的数据存在极为矛盾之处。

新广益对鹏鼎控股相关销售数据是否真实准确，公司理应披露更为详实的数据并作出充分说明。

招股书披露，苏州市裕鑫阳电子科技有限公司（以下简称“裕鑫阳”）为董事长夏超华出资99.00%的企业，曾从事塑料粒子生产，“2020年11月1日，公司与裕鑫阳签订《资产重组协议》，约定裕鑫阳将与改性粒子业务相关的经营性资产及其对应的经营性负债以1,402.52万元出售给公司”。

工商信息显示，裕鑫阳2015年成立，发行人实际控制人设立裕鑫阳主要系出于保护原材料采购信息、配方、工艺秘密之目的，发行人将其生产过程中部分关键粒子的改性工艺放到裕鑫阳处理。

在裕鑫阳相关资产被收购后，2020年12月公司有过一次地址变更，由“苏州市吴中区胥口镇浦庄大道3999号2幢、6幢”变更为“苏州市吴中区木渎镇雍尚花园13幢1307室”。

而在裕鑫阳原地址还曾注册过一家“全越（苏州）膜业有限公司”，该公司2018年成立，经营范围包括研发、销售各种塑料薄膜基材的表面保护膜、自粘性保护膜、功能性薄膜、包装膜，与新广益经营的产品有着相似之处。

裕鑫阳既然承担着保密的作用，为何在其生产经营期间，还有类似业务公司在同址经营？

全越（苏州）膜业有限公司2022年7月5日注销，需要注意的是，该公司执行董事兼总经理裴华东的相关个人信息显示与新广益存在非常紧密的关系。

裕鑫阳成立之初，为了不体现出裕鑫阳与新广益之间的关系，夏超华委托夏林丽、缪小军二人持有裕鑫阳股权，夏林丽系夏超华胞姐，缪小军系夏超华朋友。

工商变更信息显示，2017年12月，夏林丽、缪小军二人退出，张顺顺、刘康西成为裕鑫阳新的出资人，各持股50%。

张顺顺为发行人前员工，刘康西在披露的材料中未提及具体身份，在2017年以前，夏华超还曾安排张顺顺、裴冬冬两人具体执行苏州新恒益电子有限公司（以下简称“新恒益”）的日常业务工作。新恒益由段家群、夏华超在2009年共同设立，2017年，夏华超退股后，张顺顺、裴冬冬仍然继续留任，并且受让了夏华超、霍宏仓持有的股权，张顺顺、裴冬冬实际上是为段家群代持新恒益股份。

2017年12月起，张顺顺、裴冬冬陆续从新广益离职并正式加入新恒益工作。

而在裕鑫阳这边，张顺顺、刘康西直至2018年12月才退出，也就是夏华超自新恒益退股一年后，此时，发行人还未收购裕鑫阳，同时裕鑫阳又要保密，为何让一位已经离职的员工还担任相关职务一年之久？

张顺顺、刘康西退出裕鑫阳后，新的出资人变更为刘生伟、苏理想，披露的材料中也未交代二人与发行人及实控人的关系，新广益与裕鑫阳签订《资产重组协议》后，2020年12月，刘生伟、苏理想二人将所持的裕鑫阳股份转让给夏超华。

理性分析，成立裕鑫阳是为了保护原材料采购信息、配方、工艺秘密的目的，一开始的股东为夏超华的亲属及朋友，而后续的张顺顺、刘康西、刘生伟、苏理想四人应当也是关系较为熟悉及可靠之人。

刘生伟在转让了裕鑫阳股份之后，但其本人的联络方式一直登记在裕鑫阳工商年度报告中。实际上，据新广益自身公众号2021年发布的一篇文章显示，刘生伟为新广益的研发工程师。

刘生伟曾出资成立苏州市嘉佰鑫高分子材料有限公司（以下简称“嘉佰鑫高分子”），监事为裴冬冬，该公司2018年9月11日注册，2019年7月19日注销，经营范围包含研发、销售高分子材料、保护膜、薄膜、包装膜、非危险化工原料、绝缘材料、包装材料等。

嘉佰鑫高分子的注册地址为“苏州市吴中区木渎镇中山东路10-9号”，同样位于该地址的还有发行人重要关联方董事长夏超华持股95%的企业苏当网（苏州）商务咨询有限公司，该公司2019年5月31日注销。

另一家与刘生伟存在关联的是东莞铭极电子科技有限公司，2019年已注销，耐人寻味的是，该公司的大股东菅宸琳实际与深圳市润邦综研科技有限公司存在关联，也就是董事长夏超华最初任职的公司。

全越（苏州）膜业有限公司是在发行人报告期内注销，嘉佰鑫高分子在报告期前注销，两家公司是否与发行人存在关联性，有待更多的信息披露。

在新广益招股书中还存在其他明显信披错误之处，苏州杰楷材料科技有限公司（以下简称“杰楷材料”）为发行人报告期内第一大供应商，2022年度、2023年度、2024年度，公司向其采购金额分别为3,147.66万元、4,409.85万元和6,562.58万元，占采购总额比例分别为10.34%、12.83%和15.48%。

杰楷材料的关联公司包括但不限于苏州益得勤进出口有限公司、苏州杰楷材料科技有限公司上海分公司等。

招股书中披露的信息显示，截至2020年12月31日，公司前五名应付账款余额客户中包括苏州益得勤进出口有限公司，应付账款余额470.35万元，占应付账款总额的比例为10.17%。

需要指出的是，苏州益得勤进出口有限公司2021年11月11日才成立，2020年是如何产生应付账款的？

好在后续招股书中此处错误得以纠正，虽说益得勤为杰楷材料子公司，但招股书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是不应该出现如此低级错误的。

值得一提的是，在申报前，新广益有过一次现金分红，2021年11月9日，新广益有限召开股东会并作出决议，同意将未分配利润中的22,000.00万元向股东进行分配，夏超华、夏华超、聚心万泰分别取得500.00万元、50.00万元和21,450.00万元现金分红（税前），此次分红为发行人自设立以来唯一一次分红。

聚心万泰2021年4月注册成立，出资人为夏超华、夏华超。2021年7月，夏超华将其持有的2,266.56 万元注册资本转让给聚心万泰、夏华超将其持有的133.44万元注册资本转让给聚心万泰，本次转让的2,400万元注册资本系未实缴部分。

有意思的是，此次分红并未按照股东实缴的出资比例分配利润，还未实缴的聚心万泰获得了全部分红的97.5%，聚心万泰在获得分红之后才进行的实缴，这样的分配带来的好处显而易见，夏超华、夏华超分别缴纳个人所得税100万元、10万元，而聚心万泰作为企业法人股东收到发行人现金分红不涉及企业所得税缴纳情形。

全面实行股票发行注册制要求发行人的信息披露真实、准确、完整，内容简明易懂，便于一般投资者阅读和理解，新广益信披中存在的各种瑕疵，发行人有必要给予重视。